고려아연, 5200억원대 신주발행무효 소송 2심 승소…1심 뒤집혀

"경영상 목적 달성 위해 필요한 범위 내 발행"

고려아연

고려아연이 현대자동차그룹 해외법인 HMG글로벌에 발행한 5200억원대 신주를 무효로 볼 수 없다는 항소심 판단이 나왔다. 이를 무효로 본 1심 판결이 뒤집힌 것이다.

서울고법 민사18-3부(진현민·왕정옥·박선준 고법판사)는 13일 영풍 측이 고려아연을 상대로 낸 신주발행무효 소송 항소심에서 1심 판결을 취소하고 원고 승계참가인의 청구를 기각했다. 항소심에서 새로 제기된 공동소송참가 신청은 각하했다.

재판부는 이 사건 신주발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 이뤄진 것으로 인정되는 만큼 무효로 볼 수 없다는 취지로 판단했다.

이 소송은 영풍이 처음 냈고, 이후 와이피씨가 원고 지위를 넘겨받았다. 와이피씨는 영풍이 지난해 3월 이사회 결의를 거쳐 보유하던 고려아연 주식 25.42%를 현물출자해 새로 세운 회사다.

고려아연은 2023년 8월 이사회 결의를 거쳐 9월 HMG글로벌에 보통주 104만5430주를 제3자 배정 방식으로 발행했다. 발행가는 주당 50만4333원, 총 규모는 약 5272억원이다. 현대차·기아·현대모비스가 함께 투자해 세운 HMG글로벌은 이를 통해 고려아연 지분 약 5%를 확보했다. 이후 두 회사는 전기차 배터리 소재 사업 등에서 협력을 추진했다.

고려아연 정관은 회사가 경영상 필요에 따라 '외국의 합작법인'에 신주를 발행하는 경우 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 수 있도록 하고 있다. 영풍은 이 신주발행이 경영권 방어만을 위한 것이고 HMG글로벌은 '외국의 합작법인'에도 해당하지 않는다고 주장하며 2024년 3월 소송을 냈다.

1심은 지난해 6월 '외국의 합작법인'은 고려아연이 출자 당사자로 참여해 설립한 외국법인으로 해석해야 한다며 신주발행을 무효로 판결했다. 다만 경영권 방어만을 위한 발행이라는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다. 친환경 신사업을 위한 경영상 필요는 있었다고 본 것이다.

항소심에서 고려아연 측은 '외국의 합작법인'에 고려아연과 지속적인 경제관계를 맺는 외국법인도 포함된다고 주장했다. 해석을 달리하더라도 무효로 할 만큼 중대한 하자는 아니라고 했다. 영풍 측은 제3자 배정이 기존 주주의 신주인수권에 대한 예외인 만큼 정관을 엄격하게 해석해야 한다고 맞섰다. 신주발행 시점인 2023년 9월 고려아연 경영진과 우호주주 측 지분율이 32.03%로 영풍 측(31.57%)을 앞서게 됐다고도 주장했다.

최태원 기자 peaceful1@asiae.co.kr