[자본시장 정책간담회]"의무공개매수 단계적으로…고의 주가누르기 할증 과세"

이효섭 자본시장연구원 연구위원
주가누르기는 일률 연동 대신 선별 과세해야
100%는 인수 부담, 50%+1주는 거래 불확실성
저PBR 기업 명단 공표·스튜어드십 보강 필요

상장사 최대주주가 되려는 인수자가 의무공개매수로 사야 하는 지분 비율(50%+1주 vs 100%)을 두고 단계적으로 접근해야 한다는 제언이 나왔다.

이효섭 자본시장연구원 연구위원은 13일 서울 여의도에서 열린 이재명 대통령 주재 자본시장 정책 간담회에서 '주주중심 경영확산과 기업가치 제고'를 주제로 발표하며 "주주 보호 필요성과 인수합병(M&A) 시장 위축 우려를 종합적으로 고려해 단계적 접근이 필요하고, 상증세법 등 세제 보완을 통해 고의적으로 주가를 누르는 기업에 대한 과세가 요구된다"고 강조했다.

의무공개매수 제도를 담은 자본시장법 개정안은 지난 9월 28일 법제사법위원회를 통과했다. 인수자가 25% 이상 지분을 확보해 최대주주가 되면 50%+1주를 같은 가격에 매수하도록 하는 내용이다. 현행 제도에서는 지배주주가 경영권 프리미엄을 독점한다. 이 연구위원은 매수비율을 쟁점으로 짚었다. 100% 방식은 주주 보호를 강화하지만 인수 자금이 불어나 M&A 위축 우려가 따른다. 50%+1주 안분비례 방식은 거래 불확실성 탓에 딜 성립을 어렵게 만든다.

주가누르기 과세 대상 기업에는 최소 30% 이상 할증하고 40% 이상은 검토 대안으로 올렸다. 현행 최대주주 20% 할증은 별도로 적용한다. 주가순자산비율(PBR)에 일률 연동하는 방식은 선의의 기업에 과도한 부담을 지우고 업종별 특성을 반영하지 못한다고 지적했다. 장기 저PBR 기업(13반기 중 12반기 이상 업종 PBR 하위 25%·코스닥은 10%)은 평가액의 130%와 장기평균 중 큰 값으로 주식을 평가한다. 평가 시점 급락형(1년 내 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 발행 및 최근 6개월~3년 대비 주가 30% 이상 하락)은 장기 평균주가로 평가한다. 추정요건 판정과 위원회 심의를 거쳐 과세하는 3단계 절차를 제시했다.

국내 기업 가치가 낮은 원인으로는 지배구조 문제를 꼽았다. 개선 방안으로는 저PBR 기업 명단 공표 실효성 강화, 스튜어드십 코드 실효성 제고, 5%룰 공동보유자 요건 완화, 한국형 베어허그 활성화를 내놨다.

임춘한 기자 choon@asiae.co.kr