법원 "고려아연, 영풍 의결권 막고 한 주총 결의 취소"…고려아연 "즉시 항소"

영풍 의결권 제한한 채 통과된 이사 선임 등 취소
영풍 "위법한 의결권 박탈 바로잡혀"
고려아연 "대법원 판단과 배치"…항소심서 다툰다

고려아연이 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 채 통과시킨 지난해 정기주주총회 결의를 취소하라는 1심 판결이 나왔다. 고려아연은 즉시 항소하겠다고 밝혀 양측의 법정 공방은 상급심으로 이어지게 됐다.

고려아연 CI.

서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 12일 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다. 2025년 3월28일 정기주총에서 의결한 이사 수 상한(19명) 설정과 최윤범 회장 측 이사 5명 선임 등이 취소 대상이다.

재판부는 "이 사건 상호주 성립 요건에 관한 법리적 주장은 받아들이지 않았다"면서도 "경영권 방어 목적으로 상호주를 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다"고 판단했다. 다만 구체적인 판결 이유는 법정에서 밝히지 않아, 고려아연의 어떤 조치가 문제였는지는 판결문이 공개돼야 확인할 수 있다.

상법은 회사나 그 자회사가 다른 회사 주식을 10% 넘게 가지면, 그 다른 회사가 보유한 회사 주식의 의결권을 제한한다. 고려아연은 지난해 정기주총을 앞두고 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분을 10% 넘게 갖게 해 상호주 관계를 만들었다. 이를 근거로 영풍이 가진 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 막았다.

이에 따라 영풍·MBK 연합의 의결권은 지분 40.97%에서 15.55%로 줄었다. 이사 수 상한을 정하는 안건 등 최 회장 측(34.35%) 안건이 통과됐고, 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 꾸려졌다. 지분이 앞선 영풍 측이 이사를 더 선임해 이사회 과반을 차지하려던 시도는 이 상한에 막혔다.

영풍은 입장문에서 "최윤범 이사와 고려아연 경영진이 경영권을 지키기 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고 최대주주의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 확인한 것"이라고 주장했다. 지난 8월 말 대법원이 가처분 사건에서 지난해 1월 임시주총의 의결권 제한을 위법하다고 본 데 이어 정기주총 결의도 취소됐다는 것이다. 영풍은 최 회장과 경영진에게 주주들에게 사과하라고 요구했다.

고려아연은 판결이 기존 대법원 판례와 어긋난다고 반박했다. 정기주총을 앞두고 영풍이 낸 의결권 행사 가처분 사건에서 법원은 상호주 조항이 "객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다"고 봤고, 이 결정은 지난 4월 대법원에서 확정됐다. 고려아연은 경영권 방어 목적이라는 이유로 의결권 제한을 위법하다고 본 1심 판단이 이 대법원 판단에 반하는 만큼 상급심의 검토가 반드시 필요하다고 밝혔다.

고려아연은 항소심에서 상호주 관련 법률의 취지와 적용 요건 등을 중심으로 1심 판단의 법리적 문제를 소명할 계획이다. MBK·영풍을 향해서는 2024년 9월 적대적 인수합병(M&A)을 시작한 이래 의혹 제기와 여론전, 소송전을 반복하며 회사의 경영 안정성과 기업가치에 부정적 영향을 주고 있다고 비판했다.

이번 판결은 고려아연 현 경영체제의 바탕이 된 정기주총 결의를 겨냥했다는 점에서 무게가 다르다. 고려아연은 그동안 지난해 1월 임시주총 관련 판결이 나올 때마다 현 경영체제는 3월 정기주총 결의로 성립한 만큼 지배구조에 영향이 없다고 강조해 왔다.

다만 판결이 대법원에서 확정되기까지 2~3년이 걸릴 수 있어 당장 경영권 구도에 미치는 영향은 크지 않을 전망이다. 판결이 확정되면 이사 수 상한 규정이 효력을 잃어, 지분이 앞선 영풍·MBK 측이 이사회 진입에 유리해질 수 있다는 관측도 나온다.

서믿음 기자 faith@asiae.co.kr