영풍·MBK, 고려아연 상대 정기주총 결의취소 소송 1심 승소

법원 "경영권 방어 위해 상호주 형식으로 의결권 제한 못 해"

고려아연이 최대주주 영풍의 의결권을 막은 채 진행한 지난해 정기주주총회 결의를 취소해야 한다는 1심 판결이 나왔다. 경영권을 지키려는 목적으로 기존 주주의 의결권을 제한해서는 안 된다는 판단이다.

서울중앙지법 민사합의29부(부장판사 고승일)는 12일 영풍·MBK파트너스 연합이 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의취소 소송 1심에서 원고 승소로 판결했다. 재판부는 고려아연의 지난해 3월28일 정기주총 결의를 취소하고 소송비용은 고려아연이 부담하라고 했다.

최윤범 고려아연 회장 측은 회사 경영권을 두고 영풍·MBK 측과 다투고 있다. 최 회장 측은 이사회를 장악하고 있지만 영풍·MBK 측보다 지분이 적다. 주총에서 표 대결을 하면 최 회장 측이 불리한 구도다.

최 회장 측은 지난해 1월 임시주총을 앞두고 고려아연의 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 넘게 취득하도록 했다. 그러자 영풍이 가진 고려아연 주식은 상법의 '상호주 의결권 제한'에 따라 의결권이 없어졌다. 상호주 의결권 제한은 회사끼리 지분을 얽어 서로를 지배하는 것을 막기 위한 장치다. A회사가 B회사 지분을 10% 넘게 가지면, B회사가 가진 A회사 주식은 의결권을 잃는다.

법원이 가처분 단계에서 이를 부당하다고 판단하자, 최 회장 측은 3월 정기주총을 앞두고 방식을 바꿨다. 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC로부터 영풍 지분을 현물로 배당받게 해 같은 구조를 다시 만든 것이다.

영풍·MBK 측은 정기주총을 앞두고 의결권을 행사하게 해 달라는 가처분을 냈다. 이 가처분은 대법원에서 최종 기각됐다. 영풍·MBK 측은 지난해 5월 주총 결의 자체를 취소해 달라는 본안 소송도 냈다.

본안 1심 재판부는 영풍·MBK 측 손을 들어줬다. 재판부는 상호주 성립 요건에 관한 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다. 다만 경영권 방어를 위해 상호주 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다. 형식상 요건은 갖췄더라도 경영권을 지키는 수단으로 쓸 수는 없다는 취지다. 구체적인 판결 이유는 이날 법정에서 공개되지 않았다.

최태원 기자 peaceful1@asiae.co.kr