같은 주식,달라진 대우…VIP운용 "롯데렌탈 공개매수 전량 응모"

TPG, 롯데렌탈 잔여지분 공개매수
매수가 5만9000원…어피니티 가격 2.6배
VIP운용, 보유 지분 7.33% 전량 응모
"대주주 선행매수 허용시 주주차별 계속"

김민국·최준철 VIP자산운용 공동대표

롯데렌탈 2대 주주인 VIP자산운용이 사모펀드(PEF) 운용사 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영하며 보유주식 전량을 응모하기로 했다. 어피니티에쿼티파트너스의 롯데렌탈 인수와 달리 대주주뿐 아니라 일반주주에게도 동일한 가격에 주식을 매각할 기회를 제공했다는 점이다. 이를 계기로 국회에서 논의 중인 의무공개매수 제도 역시 주주를 차별하지 않고 모든 주주에게 공평한 기회를 보장하도록 개선해야 한다고 촉구했다.

같은 회사 주식인데 2년 새 주주 대우 달라져

2일 VIP자산운용은 롯데렌탈 보유 지분 7.33% 전량을 TPG의 롯데렌탈 공개매수에 응모하겠다고 밝혔다.

TPG는 지난달 30일 롯데그룹이 보유한 롯데렌탈 지분 61.17%를 주당 5만9000원, 총 1조3105억원에 인수했다. 이어 자진 상장폐지를 추진하며 이달 6일부터 다음 달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주) 전량을 같은 가격에 공개매수하고 있다. 응모 시점과 관계없이 신청한 주식을 모두 매수하는 조건이다.

이는 앞서 추진됐던 어피니티의 롯데렌탈 인수안과 대조된다. 당시 롯데그룹은 보유 지분 56.2%를 주당 7만7115원(당시 주가 2만9400원의 약 2.6배), 총 1조5729억원에 매각하기로 했다. 일반주주에게는 같은 가격에 매각할 기회가 주어지지 않았다. 오히려 롯데렌탈 이사회는 어피니티 측에 주당 2만9180원으로 신주를 배정하기로 했다. 대주주만 프리미엄을 받고, 일반주주는 매각 기회도 없이 지분율만 희석되는 결정이었다. 이에 VIP자산운용은 당시 유상증자에 공개 반대했다. 이후 해당 거래는 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정 이후 무산됐다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "같은 회사, 같은 주식인데 2년 만에 일반주주에게 주어진 매각 기회가 완전히 달라졌다"고 평가했다. 지난해 7월 개정된 상법에서 이사의 주주충실 의무가 명시된 이후에 달라진 현실이다. 김 대표는 "이후 더존비즈온과 에코마케팅 등에서도 일반주주에게 대주주와 같은 가격이 제시됐고, 최근 가비아 인수 협상에서도 상장 자회사 케이아이엔엑스 (KINX)의 일반주주에게 전량 매각 기회가 주어졌다"며 "롯데렌탈 역시 시장이 주주 공평대우를 새로운 기준으로 받아들이고 있음을 보여주는 사례"라고 강조했다.

의무공개매수 제도 고쳐야…대주주 선행매수 금물

VIP자산운용은 이번 거래가 국회 정무위원회를 통과한 의무공개매수제도 개정안의 문제점을 보여준다고 지적했다. 정무위안은 인수자가 대주주에게서 먼저 취득한 지분을 의무매수 기준인 '50%+1주'에 포함하도록 규정한다. 이를 롯데렌탈 거래에 적용하면 TPG는 대주주 지분 61.17%를 확보한 것만으로 기준을 충족한다. 일반주주에 대한 최소 추가 공개매수 물량은 산식상 0주가 되는 셈이다.

김 대표는 "상법에는 주주 공평대우 원칙을 명시하면서 경영권 거래에서는 대주주만 지분을 전량 팔고 일반주주는 매각 기회조차 얻지 못하도록 하는 것은 '따뜻한 아이스 아메리카노'처럼 앞뒤가 맞지 않는다"고 비판했다.

또한 의무공개매수제도가 기업 인수합병(M&A) 시장을 위축시킬 것이라는 우려에도 반론을 제기했다. 외환위기 당시 한국을 제외하면 주요국 가운데 M&A 위축을 이유로 이 제로를 폐지한 사례가 찾기 어렵다는 것이다. 오히려 제도가 일반주주의 권익을 보호하는 핵심 장치로 자리 잡았다고 강조했다.

김 대표는 김우찬 고려대 교수 연구팀의 41개국 비교 연구를 인용해 제도 도입 전후 평균 경영권 프리미엄이 약 60%에서 23%로 하락했다고 설명했다. 대주주가 경영권 프리미엄을 일부 양보하면 인수자의 자금 부담을 줄일 수 있다는 취지다.

롯데렌탈 역시 종전 어피니티 인수안보다 대주주 매각 지분은 늘었지만 총매각대금은 약 2624억원 줄었다. 거래 시점과 조건에는 차이가 있으나, 대주주가 매각가격을 낮추면서도 경영권 거래가 성사될 수 있음을 보여준다는 평가다.

VIP자산운용은 최근 아시아기업지배구조협회(ACGA)와 국제기업지배구조네트워크(ICGN)가 국회에 의무공개매수제도의 주주 보호 강화를 요구하는 서한을 보낸 점도 언급했다. 김 대표는 "경영권이 바뀔 때 대주주만 프리미엄을 받고 일반주주는 함께 팔 기회조차 없다면 투자자는 평소에도 그 주식에 낮은 값을 매길 수밖에 없다"며 "일반주주도 대주주와 같은 가격에 팔 기회가 있다는 믿음이 쌓여야 국내외 투자자들이 한국 시장에 장기 투자할 근거가 생긴다"고 강조했다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr