은행지주 회장, 3연임 땐 주총 75% 찬성 필요…임추위 전원 '독립이사'로[지배구조개선]

연임 횟수 따라 주총 문턱 상향…셀프연임·장기집권 견제
임추위서 현직 회장 배제…후보 추천 개입도 차단
주주·기관투자자 추천 확대…독립이사 견제 기능 강화

앞으로 은행지주 회장이 연임하려면 주주총회에서 출석 의결권의 3분의 2 이상, 3연임하려면 4분의 3 이상 찬성을 얻어야 한다. 금융당국이 3연임부터 이른바 '75% 룰'을 적용해 회장의 장기 집권에 제동을 걸기로 한 것이다. 최고경영자(CEO) 후보추천위원회는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 회장의 독립이사 선임 관여를 차단하는 동시에 주주·기관 등 외부 후보 추천 경로도 확대한다. 당초 검토했던 3연임 금지 법제화 대신 주총 문턱을 높이고 이사회의 독립성을 강화해 회장의 '참호 구축'과 '셀프 연임'을 막겠다는 구상이다.

3연임 시 주총 75% 찬성 필요…실효성 의문

12일 국회 의원회관에서 열린 금융회사 지배구조 개선방안 당정협의에 참석한 권칠승 더불어민주당 정책위의장과 유동수 국회 정무위원장, 이억원 금융위원장, 이찬진 금융감독원장이 포즈를 취하고 있다. 2026.11.12 윤동주 기자

12일 금융위원회와 더불어민주당은 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 지난해 12월 이재명 대통령이 금융회사 CEO의 장기 연임을 "부패한 이너서클"이라고 비판한 지 약 11개월 만이다.

이억원 금융위원장은 "최근 상법 개정 등을 계기로 기업 지배구조 전반에 대한 관심이 늘어나는 만큼 이제는 제도의 형식적 준수를 넘어 이사회와 주주가 경영진을 실질적으로 견제하고 금융회사 스스로 책임지는 지배구조를 정착시키는 게 중요한 시점"이라고 밝혔다.

이번 개선안의 핵심은 소유가 분산돼 지배주주가 없는 은행지주 회장의 선임·연임 의결요건을 강화하는 것이다. 현직 회장이 측근으로 이사회를 구성해 참호를 구축하고 장기 연임에 유리한 환경을 조성하는 관행을 차단하려는 취지다. 현재 임원후보추천위원회(임추위)는 출석위원 과반수 찬성만으로 CEO 후보를 추천할 수 있지만 앞으로는 최초 선임 시 전체 위원의 3분의 2 이상, 2연임부터 4분의 3 이상 찬성이 필요하다.

주총 의결요건도 연임 횟수에 따라 강화된다. 현재는 연임 횟수와 관계없이 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 선임·연임이 가능하다. 앞으로는 연임 시에는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 3연임부터는 각각 4분의 3과 2분의 1 이상 찬성을 받아야 한다. 최초 선임 요건은 유지된다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 "장기 연임 자체가 나쁜 건 아니지만 참호 구축에 의한 장기 연임은 바람직하지 않다"며 임추위와 주총 의결 요건 강화 취지를 설명했다.

금융위는 연내 이 같은 내용을 반영한 금융회사지배구조법 개정안을 마련할 방침이다. 다만 강화된 의결요건이 실질적인 견제 장치로 기능할지는 미지수다. 올해 진옥동 신한금융 회장의 연임 찬성률은 88.0%, 임종룡 우리금융 회장은 99.3%, 빈대인 BNK금융 회장은 91.9%에 달했다. 이미 주총에서 높은 찬성률을 기록하는 만큼 75% 룰만으로는 견제 효과가 제한적일 수 있다는 지적이다.

곽범준 금융감독원 부원장보는 이와 관련해 "임추위 단계부터 각 이사들의 역할과 책임, 의무를 종합적으로 살펴봐야 한다"며 CEO 선임 절차 전반의 변화를 함께 고려해야 한다는 취지로 설명했다. 이어 이번 개선안 역시 지속적인 평가와 피드백을 통해 보완해 나갈 방침이라고 밝혔다.

금융당국은 CEO 승계절차도 손질한다. 최종 후보 선정 최소 3개월 전 또는 현직 CEO 임기 종료 6개월 전부터 절차를 시작하도록 유도한다. 외부 후보에게는 롱리스트 단계부터 후보 포함 사실을 알리고 숏리스트 확정 후 최소 1개월의 준비기간을 보장한다. CEO 평가에는 금융사고와 제재 이력 등 비재무적 요소도 반영한다.

셀프 연임 고리 끊는다…CEO 후보추천위 전원 '독립이사'로

CEO 후보추천 임추위의 독립성 강화를 위해 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 임추위원이 본인을 임원후보로 추천하는 결의에 참석하지 못하도록 법 개정도 추진한다. 현직 회장이 CEO 후보 추천 과정에 영향력을 행사하지 못하도록 차단하려는 취지다. 지금까지는 임추위원이 자신을 임원후보로 추천하는 안건에 의결권을 행사할 수는 없었지만, 회의 참석은 할 수 있었다. 표결 과정에 참여해 다른 위원들의 투표 방향을 파악할 수 있었던 셈이다.

현 CEO가 독립이사 및 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지하고, 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위도 금지된다. 이를 어길 경우 ▲CEO에 대한 해임 요구 ▲6개월 이내 직무정지 ▲경고 등의 제재가 가해진다. 또 CEO 경영승계절차가 진행되는 동안 현 CEO와 CEO 임추위 위원이 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다. 이를 위반하면 금융회사에 시정명령, 경고, 주의 및 과태료 등을 부과할 방침이다.

임원후보 추천과 검증에 대한 책임을 강화하기 위해 현재 이사회 의장에게만 적용되는 책무구조도를 임추위원장에게도 적용한다. 또 전 금융회사에 독립이사제도를 도입한다. 이에 따라 이사 총수 대비 독립이사 비중은 자산 5조원 이상 대형 금융회사의 경우 과반에 3명 이상을 더 확보해야 하고, 3000억원 이상 5조원 미만 금융회사는 4분의 1 이상을 충족해야 한다.

독립이사 후보 추천 경로를 넓히기 위해 주주가 이사회나 홈페이지 등을 통해 독립이사 후보군을 직접 추천할 수 있는 방안도 마련했다. 6개월 이상 0.1% 이상의 지분을 보유한 주주라면 누구나 독립이사를 추천할 수 있다. 기관투자자의 독립이사 후보 추천도 활성화한다. 금융위는 '경영권 영향 목적'에 해당하지 않는 유권해석을 보다 명확히 해 기관투자자의 후보 추천 부담을 덜어줄 방침이다.

이와 함께 독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 의무적으로 개최하고, 회의록을 작성해 보관해야 한다. 이사회 의사록에는 실제 발언 등 필수 기재 사항과 작성 기한을 명시하고 속기록 작성·보관 기준도 마련했다.

권칠승 더불어민주당 정책위의장은 이날 당정협의에서 "개선 방안은 경영 간섭이 아니라 오히려 그 반대"라며 "CEO 한 사람에게 쏠린 권한을 이사회와 주주에게 돌려드리고 기관투자자를 비롯한 시장 스스로 견제할 수 있게 하며 성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우는 것"이라고 밝혔다.

권해영 기자 roguehy@asiae.co.kr
김민영 기자 argus@asiae.co.kr
전영주 기자 ange@asiae.co.kr