[지배구조개선]셀프 연임 고리 끊는다…CEO 후보추천위 전원 '독립이사'로

현 CEO의 임추위 접촉·승계 개입 차단…위반 땐 해임 요구 등 제재
독립이사 후보 주주·기관투자자 추천 확대
독립이사 간담회 연 2회 이상 의무화…이사회 의사록·이사 책임도 강화

앞으로 최고경영자(CEO)의 후보추천 임원후보추천위원회(임추위)는 전원 독립이사로 구성하고 임추위원이 자신을 임원후보로 추천하는 결의에는 참석이 금지된다. CEO의 임추위에 대한 영향력을 차단하고 위원회의 독립성을 강화하기 위한 조치다. 또 임추위의 구성과 운영에 영향력을 행사해 '셀프 연임'하는 관행을 뿌리뽑기 위해 현직 CEO가 독립이사 선임에 관여하지 못하도록 차단하고, 주주 기관 등 외부 후보 추천 경로를 확대하는 방안도 추진된다.

금융위원회·금융감독원은 12일 당정 협의를 거쳐 이런 내용이 포함된 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.

우선 CEO 후보추천 임추위의 독립성을 강화한다. 금융당국은 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 임추위원이 본인을 임원후보로 추천하는 결의에 참석하지 못하도록 법 개정을 추진한다. 지금까지는 임추위원이 본인을 임원후보로 추천하는 위원회 결의에 대해 의결권을 행사할 수 없었지만, 회의는 참석할 수 있었다.

현 CEO와 임추위 위원 간 접점도 차단한다. 현 CEO가 독립이사 및 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지하고, 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위도 금지한다. 이를 어길 경우 ▲CEO에 대한 해임 요구 ▲6개월 이내 직무정지 ▲경고 등의 제재를 부과하는 방안을 마련했다. 또 CEO 경영승계절차가 진행되는 동안 현 CEO와 CEO 임추위 위원이 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다. 이를 위반하면 금융회사에 시정명령, 경고, 주의 및 과태료 등을 부과할 방침이다.

현재 이사회 의장에게만 적용하는 책무구조도를 임추위원장에게도 적용하는 방안도 추진한다. 임원후보 추천 등 임추위 운영 업무가 형식적 행위에 그치지 않도록 하겠다는 취지다. 이에 따라 추위의 CEO 및 독립이사 후보 검증 책임도 강화한다. 임추위 위원 전원 명의의 기명날인 또는 서명이 담긴 확인서를 주주총회 소집공고에 첨부하도록 하고, 주총에서 대표이사와 독립이사 등 임원을 선임할 때는 임추위원장이 후보 추천 사유를 직접 설명하도록 의무화한다. 그동안은 후보 추천 사유에 대한 충분한 설명 없이 찬반을 가려 이사를 선임해왔다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 "그동안 후보 검증을 회사 소속 직원이나 이사회 사무국에 맡기고 임추위원들은 이를 형식적으로 확인하는 데 그치는 사례가 있었다"고 지적했다.

전 금융회사에 독립이사제도도 도입된다. 올해 7월부터 시행된 상법상 독립이사제를 전 금융회사로 확대하겠다는 것이다. 다만 지배구조법령상 독립이사 비중은 현행과 동일하게 유지한다. 이에 따라 이사 총수 대비 독립이사 비중은 자산 5조원 이상 대형 금융회사의 경우 과반에 3명 이상을 더 확보해야 하고, 3000억원 이상 5조원 미만 금융회사는 4분의 1 이상을 충족해야 한다.

독립이사 상시후보군이 실제 선임으로 이어지지 않는 문제를 개선하기 위해 주주 추천 제도도 도입한다. 구체적으로 상장 금융회사는 주주가 이사회나 홈페이지 등을 통해 독립이사 후보군을 직접 추천하는 제도를 운영하도록 한다. 6개월 이상 0.1% 이상의 지분을 보유한 주주라면 독립이사를 추천할 수 있다. 지분 보유 기준을 0.1%로 정한 것은 후보군 규모가 지나치게 커질 경우 상시 관리가 어려워질 수 있다는 점을 고려한 것이다. 실제 NH농협금융을 제외한 7개 금융지주를 기준으로 0.1% 이상 지분을 보유한 주주는 1261명이지만, 기준을 0.01%로 낮추면 주주 수는 4884명으로 늘어난다.

전요섭 국장은 "현재 금융지주사들은 독립이사 상시후보군을 운영하고 있지만, 실제 선임 과정에서 후보군에 포함된 인물이 한 명도 선임되지 않은 곳도 2곳이나 있었다"며 "후보군 운영의 실효성을 높이기 위해 현 CEO가 독립이사 선임에 관여하지 못하도록 하고, 이를 위반할 경우 기존과 동일한 수준의 인적 제재를 할 방침"이라고 말했다.

기관투자자의 독립이사 후보 추천도 활성화한다. 지금까지는 금융회사 이사회의 요청에 따른 후보 추천은 자본시장법상 '경영권 영향 목적'에 해당하지 않는 것으로 해석돼왔다. 금융위는 이 같은 해석을 보다 명확히 해 기관투자자의 후보 추천 부담을 덜어주기로 했다. 기관투자자가 자발적으로 후보를 추천하는 경우 경영 참여 목적으로 해석될 수 있어 추천을 꺼리는 관행을 개선하겠다는 취지다. 다만 주주제안이나 임시주주총회 소집 등 사실상 경영에 영향력을 행사하려는 의도가 있는 경우에는 경영권 영향 목적으로 판단한다.

독립이사만 참석하는 간담회도 의무화한다. 독립이사만 참석하는 회의의 정기 운영 의무가 없어 현 경영진에 대한 견제가 제대로 이뤄지지 않고 있다는 판단에서다. 이에 독립이사만 참석하는 간담회를 최소 연 2회 이상 개최하도록 의무화하기로 했다. 간담회 회의록은 작성·보관하되, 경영상 비밀과 자유로운 의견 교환을 위해 비공개로 관리할 방침이다.

이사회가 실질적으로 견제·감독 기능을 수행하도록 하는 방안도 마련한다. 형식적으로 작성되거나 사후 수정·누락되는 문제를 막기 위해 이사회 의사록에 실제 발언 등 필수 기재 사항과 작성 기한을 명시하고, 속기록 작성·보관 기준도 마련한다.

독립이사의 전문성을 높이기 위한 지원도 확대한다. 독립이사가 안건을 검토할 때 법률·회계 등 전문가 자문을 받으면 회사가 비용을 부담하도록 한다. 다만 위험관리위원회 등 고도의 전문성이 요구되는 일부 위원회에 한해서만 자문비용 청구를 허용할 방침이다.

회사별 이사회 전문성 현황을 고려해 독립이사 후보를 선정하도록 하고, 이사회 구성의 다양성과 전문성도 높인다. 이를 위해 회사별 특성에 맞게 이사회 전문성 현황을 나타내는 BSM(Board Skill Matrix)을 활용하도록 하고, 독립이사 후보군 규모와 전문분야 판단 기준, 분야별 충원 목표 등을 지배구조 연차보고서에 상세히 공시해야 한다.

은행지주 이사들의 책임도 강화한다. 은행지주는 금융시스템에 미치는 영향이 큰 만큼 주요 의사결정에 참여하는 이사들의 경영책임을 강화할 필요가 있기 때문이다. 금융당국은 은행지주 이사의 회사에 대한 손해배상책임을 강화하기 위해 상법상 책임 감면이 가능한 보수액 기준을 상향해 적용하는 방안을 추진키로 했다.

김민영 기자 argus@asiae.co.kr