해외서도 쏟아지는 우려…ICGN "의무공개매수 선행매수 배제해야"

ICGN, 국회 정무위에 공식 서한
주주평등 원칙 훼손 지적
전량매수 원칙 강조…"50%+1주 땐 안분배분"
글로벌 투자자단체 잇단 문제 제기

글로벌 기관투자가들이 한국의 의무공개매수제도 도입을 둘러싸고 잇따라 우려를 표명하고 있다. 국회 정무위원회를 통과한 자본시장법 개정안이 대주주 지분의 선행매수를 허용하면서 일반주주 보호라는 입법 취지를 훼손할 수 있다는 이유에서다. 잔여주식 전량매수를 원칙으로 하되, '50%+1주' 절충안을 유지하더라도 대주주와 일반주주에게 동일한 매각 기회를 보장해야 한다는 권고가 나온다.

10일 금융투자업계에 따르면 국제기업지배구조네트워크(ICGN)는 전날 국회 정무위원회에 의무공개매수제도 도입 법안의 개선을 촉구하는 공식 서한을 전달했다. ICGN은 영국 런던에 본부를 둔 글로벌 기업지배구조 전문기관으로, 운용자산 100조달러(약 13경4520조원) 이상을 책임지는 투자자들이 참여하고 있다. 회원들은 40개국 이상에 분포하며 ICGN의 기업지배구조 원칙은 글로벌 투자자들의 기업 평가와 의결권 행사 등에 활용된다.

ICGN은 서한에서 한국의 의무공개매수제도 재도입 자체는 환영한다는 입장을 밝혔다. 다만 현재 국회가 추진하는 법안이 주주평등이라는 대전제와 본래 목적을 충분히 달성하지 못할 수 있다고 우려했다.

전량 공개매수 원칙…선행매수는 금물

ICGN이 꼬집은 부분은 역시 지배주주 지분의 선행매수를 허용한 구조에 있다. 정무위 안은 인수자가 대주주 지분을 먼저 사들인 뒤 기존 보유분을 포함해 전체 주식의 '50%+1주'에 도달하는 데 필요한 물량만 추가 공개매수하도록 했다.

ICGN은 "이런 구조는 지배주주는 협상된 인수가격으로 보유 지분 전량을 매각할 수 있는 반면, 소수주주의 참여 기회는 상당히 제한된다"고 지적했다.

실제 대주주가 지분 40%를 보유한 기업에서 이를 먼저 인수하면 일반주주에게 돌아가는 추가 공개매수 물량은 전체 주식의 약 10%에 그친다. 일반주주 전원이 응모하더라도 각자 보유주식의 약 6분의 1만 처분할 수 있다. 대주주 지분이 이미 과반이라면 일반주주에게 매각 기회가 전혀 주어지지 않을 수도 있다.

이에 ICGN은 경영권 변경 시 잔여주식 전량을 공개매수하도록 강제해야 한다고 권고했다. 2023년 일본 경제산업성(METI)의 기업인수 행동지침에 대한 의견서에서도 지분 51%만을 취득하는 부분 인수가 일반주주에게 불이익을 줄 수 있다고 지적했던 점을 강조했다.

50%+1주 유지하려면 안분비례로…"주주 차별 안 돼"

다만 국회가 현실적인 절충안으로 '50%+1주'를 유지한다면 대주주와 일반주주 모두 동일한 안분비례 원칙을 적용해야 한다고 제안했다. 대주주 지분을 먼저 매수해 우선권을 보장하는 대신 모든 주주가 같은 가격과 조건으로 공개매수에 참여하고, 응모 물량이 상한을 초과하면 비례배분하도록 하자는 것이다.

규제 회피를 방지하기 위한 장치도 요구했다. 인수 조건과 가격 결정 방식, 사전 주식 매입 내역, 공개매수 물량 배분 등에 대한 공시를 강화하고 의무공개매수 규제를 우회하도록 설계된 거래를 차단해야 한다는 설명이다. 아울러 법안을 확정하기 전에 국내외 기관투자가와 충분한 협의를 진행할 것을 국회에 촉구했다.

ICGN은 "의무공개매수제도가 투명하게 운영되고 실제로 모든 주주에게 실질적인 보호를 제공하는 것이 필수적"이라며 "국회가 법안을 확정하기 전에 국내외 기관투자가들과 추가로 소통할 것"을 권고했다.

연합뉴스

ACGA 이어 ICGN도…국제사회의 잇단 우려

글로벌 투자자들의 우려 표명은 이번이 처음이 아니다. 앞서 지난 7일 아시아기업지배구조협회(ACGA)도 국회와 정부에 공식 서한을 보내 정무위 안이 한국의 자본시장 개혁 방향과 충돌할 수 있다고 지적했다. ACGA에는 운용자산 합계가 40조달러를 넘는 100곳 이상의 기관이 회원으로 참여하고 있다.

ACGA는 지분 30% 이상을 확보해 새로운 지배주주가 되는 인수자에게 잔여주식 전량에 대한 공개매수 의무를 부과하고, 일반주주에게 제시하는 가격도 기존 대주주에게 지급한 가격 이상으로 보장해야 한다고 권고했다. 본회의 표결에 앞서 공청회와 서면 의견 수렴 등 공식적인 협의 절차를 마련할 것도 요구했다.

ICGN과 ACGA 모두 한국의 상법 개정과 기업 밸류업 정책 등 자본시장 개혁을 긍정적으로 평가해 온 기관이다. 이들은 의무공개매수제도 도입을 반대하기보다 실제로 일반주주 보호에 기여할 수 있도록 제도를 설계해야 한다는 입장이다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr