"대주주 편애 의무공개매수 위험" 李대통령에 답한 김민국 VIP운용 대표

모든 주주 동등 대우 의무공개매수 필요
"공정한 주주 보호·M&A 활성화 양립 가능"
日 시장, 안분 비례 도입 후 M&A 최대

이재명 대통령이 28일 청와대에서 열린 국민생명안전위원회 제2차 전체회의에서 발언을 하고 있다. 연합뉴스

이재명 대통령이 상장사 인수합병(M&A) 시 지분 전량을 매수하는 '의무공개매수 제도'에 대한 의견을 묻자 국내 대표 가치투자 운용사의 수장이 대주주만을 우대하는 방식으로는 자본시장을 더 후퇴시킬 수 있다고 우려의 의견을 제시했다.

30일 김민국 VIP자산운용 대표는 이 대통령이 사회관계망서비스(SNS)를 통해 의무공개매수 제도 도입 관련 의견을 묻자 이같은 취지의 답변을 남겼다.

김민국 VIP자산운용 대표가 의무공개매수제도 도입과 관련해 대주주와 일반주주에게 동일한 비율의 주식 매각 기회를 보장해야 한다고 주장했다. 인수자의 자금 부담을 고려해 매수 물량을 '50%+1주'로 제한하더라도 대주주 지분을 먼저 사들이는 방식은 배제해야 한다는 것이다. 그는 "같은 회사의 같은 종류의 주식은 누가 보유하든 동일한 가격과 조건으로 매각할 기회를 보장받아야 한다"고 주장했다.

현재 코스피200 기업들의 평균 지배주주 지분율은 약 44%다. 의무공개매수 물량을 50%+1주로 정하더라도 대주주 지분을 먼저 전량 인수하면 일반주주에게 돌아가는 매수 물량은 전체 주식의 6% 남짓에 불과하다. 일반주주는 보유주식 10주 중 약 1주만 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 팔 수 있는 셈이다.

김 대표는 "대주주는 경영권 프리미엄을 받고 보유 지분 전량을 매각하고 떠나는 반면, 일반주주는 같은 프리미엄을 받을 기회가 크게 제한된 채 경영권 변경에 따른 위험까지 감수해야 한다"고 지적했다.

대안으로는 '50%+1주 안분 공개매수'를 제시했다. 대주주 지분을 먼저 인수하지 않고 모든 주주가 동일한 공개매수에 참여하도록 하되, 초과 응모된 주식은 보유 지분에 비례해 매수하는 방식이다. 모든 주주가 보유주식 전량을 응모한다면 대주주와 일반주주 모두 약 절반을 같은 가격에 매각할 수 있다.

김 대표는 대주주가 지분 전량을 매각하지 못하면 일부 인수·합병(M&A) 거래가 위축될 수 있다는 우려에 대해서도 반박했다. 대주주의 전량 매각을 보장하지 않는다고 해서 M&A 시장 전반이 위축된다고 단정하기는 어렵다는 것이다. 인수자는 동일한 자금으로 경영권 확보에 필요한 지분을 취득할 수 있으며, M&A 성사 여부는 기업의 성장 가능성과 거래가격 등 다양한 요인에 좌우된다는 설명이다.

해외 사례도 근거로 들었다. 일본은 부분공개매수 시 초과 응모 물량에 비례배분 원칙을 적용하고 있으며, 올해 5월에는 공개매수 의무 발생 기준을 지분 30% 초과로 낮췄다. 일본 기업 관련 M&A는 지난해 5115건으로 역대 최대치를 기록했고, 올해 1~9월에도 3883건으로 전년 동기 대비 5% 증가했다. 김 대표는 "나라마다 제도와 시장 환경이 다르고 여러 요인이 작용하겠지만, 이런 사례들은 공정한 주주 보호와 활발한 M&A 시장이 충분히 양립할 수 있다는 점을 보여준다"고 짚었다.

이번 논의가 코리아 디스카운트 해소와도 직결된다고 강조했다. 지난해 상법 개정으로 이사의 전체 주주에 대한 공평 대우 의무가 명문화된 상황에서 대주주 지분의 선행매수를 허용하면 자본시장 개혁의 취지가 훼손될 수 있다는 것이다.

김 대표는 "M&A는 기업의 미래와 일반주주, 임직원, 협력업체에도 영향을 미치는 중요한 결정인 만큼 거래 건수를 늘리는 것 못지않게 기업가치를 높이고 모든 주주에게도 도움이 되는 좋은 M&A를 유도해야 한다"며 "모든 주주에게 공정한 매각 기회를 보장하는 의무공개매수제도는 우리 자본시장의 신뢰를 높이고 더 좋은 M&A의 토대를 만드는 것은 물론, 이 대통령이 지향하는 공정한 시장 질서와 자본시장 선진화에도 부합할 것"이라고 강조했다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr