영풍·MBK "풋·콜옵션은 정상적 계약" 배임 의혹 반박

최윤범 고려아연 이사 측 주장에 반박
"계약내용 악의적으로 발췌하고 호도"

영풍이 MBK파트너스와 맺은 경영협력계약의 콜옵션 조항을 두고 최윤범 고려아연 사내이사 측이 '손실 위험'과 '배임 가능성'을 제기한 데 대해 영풍·MBK 측이 28일 반박하고 나섰다. 영풍·MBK측(이하 MBK)은 최 이사 측 주장에 대해 "계약의 본질을 악의적으로 발췌·호도한 전형적인 흑색선전"이라고 주장했다.

영풍·MBK "풋옵션도 동등하게 보유…행사가격은 매년 올라"

MBK에 따르면 해당 계약에는 MBK의 콜옵션(주식매수청구권)과 함께 영풍이 같은 가격 산식으로 주식을 팔 수 있는 풋옵션(주식매도청구권)도 포함돼 있다. MBK는 "약정 가격에 지분을 매각해 투자 원금을 안정적으로 회수할 수 있는 확실한 하방 방어 장치"를 갖췄다며, 회사에 일방적으로 손실 위험만 안겼다는 주장은 성립하지 않는다고 밝혔다.

최초 기준가격(70만 원)과 현재 시장가격을 단순 비교하는 것에 대해서도 문제를 제기했다. MBK는 "옵션 행사가격은 70만 원으로 고정된 것이 아니라 매년 5%(주당 3만 5000원)의 이자가 확정 가산되는 구조"라며 "2년이 경과한 현시점 옵션 행사가격은 이미 주당 77만 원"이라고 설명했다. 행사 전까지 발생하는 주당 배당금은 전액 영풍에 귀속된다고 덧붙였다.

옵션 대상은 영풍 보유 지분 전체가 아니라 일부라는 점도 지적됐다. 나머지 지분을 유지하며 고려아연의 기업가치 상승에 따른 성과를 계속 누릴 수 있다는 설명이다. 또 계약 후 2년이 지났다고 주식이 자동 양도되는 것은 아니라며 "MBK의 고려아연 투자 회수 전에는 원천적으로 행사할 수도 없다"고 했다. 그러면서 "현실화하지도 않은 가상의 손실을 전제로 배임을 거론하는 것은 자본시장 법리를 무시한 궤변에 불과하다"고 했다.

MBK는 경영협력계약의 취지에 대해 "최윤범 이사 측에 의해 훼손된 고려아연의 지배구조를 정상화하고 영풍의 사업 영위를 보장하기 위한 결단"이라고 강조했다.

영풍·MBK "고려아연에 손실 입힌 쪽은 최 이사"

MBK는 오히려 최 이사의 경영 판단을 문제 삼았다. MBK는 "고려아연에 심각한 재무적 손실과 법적 리스크를 입히고 있는 당사자는 바로 최윤범 이사"라고 주장했다.

자사주 공개매수와 관련해서는 최 이사가 "1조 6000억원의 차입금을 끌어들여 공개매수를 진행했고, 그 결과 무차입 상태였던 고려아연이 같은 규모의 부채를 안게 됐다"고 주장했다. MBK는 최 이사 측이 케이젯정밀에 대한 대항공개매수는 집안 자금으로 실행했던 점과 비교하며 "경영권 방어 비용을 회사 자금으로 충당했다"고 주장했다.

최 이사 개인의 회사 자금 사적 유용 혐의에 대해서도 날을 세웠다. MBK는 "자신이 먼저 개인적으로 투자했던 신설 엔터테인먼트 회사들에 고려아연 자금 790억 원이 유입되도록 한 뒤 정작 본인은 투자금을 회수해 빠져나왔다"고 주장했다. MBK는 "부실화된 엔터사의 손실은 고려아연에 남았다"고 덧붙였다.

MBK는 "수사 당국이 이 건에 배임 혐의를 적용해 수사에 착수한 것으로 알려졌다"며 "명백한 범죄 혐의로 수사 선상에 오른 당사자가 정상적인 계약을 왜곡해 여론을 호도하는 행태에 단호히 대처하며 법적 책임을 끝까지 물을 것"이라고 강조했다.

김동표 기자 letmein@asiae.co.kr