영풍, 고려아연 상대 주주대표소송 1심서 패소

법원 "고려아연 자사주 공개매수, 이사 의무 위반 아냐"

고려아연 최대주주인 영풍이 자사주 대항 공개매수를 결의한 최윤범 회장 등 이사들을 상대로 6700억원대 주주대표소송을 냈으나 1심에서 패소했다.

서울 서초구 서울중앙지법. 연합뉴스

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 22일 영풍이 최 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 낸 주주대표소송에서 원고 청구를 모두 기각했다.

재판부는 이사에게 경영상 재량이 있다고 전제했다. 이어 이사가 법령을 어기지 않고 합리적으로 얻을 수 있는 정보를 충분히 검토했다면 손해배상 책임을 지지 않는다고 했다. 회사의 최대 이익에 부합한다고 믿고 내린 판단이 현저히 불합리하지 않은 경우도 같다고 봤다.

재판부는 고려아연 이사들이 영풍 측 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식했고, 자기주식 취득에 관한 법령상 절차와 제한을 지켰다고 판단했다. 이사들은 외부 법률자문과 법원 가처분 결정을 검토한 뒤 일정 비율 할증한 가격과 자금조달 방안을 전제로 결정했다. 재판부는 이 판단이 현저히 불합리하지 않다고 봤다. 공개매수가 최 회장 등 경영진의 지위 보전을 위한 것이라는 영풍 주장은 받아들이지 않았다.

취득 재원을 둘러싼 주장도 배척했다. 영풍은 주주총회 결의로 적립하는 특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 쓴 것이 상법 위반이라고 주장했다. 재판부는 상법의 취득가액 한도 규정이 총액 규모만 제한하므로, 어느 항목을 재원으로 썼는지를 따져 위반 여부를 논할 수 없다고 봤다.

앞서 고려아연 경영권 인수를 시도하던 영풍과 MBK파트너스는 2024년 11월 고려아연 이사들이 선관주의의무를 다하지 않아 회사에 6732억990여만원의 손해를 끼쳤다며 소송을 냈다. 고려아연 이사회는 경영권 분쟁을 벌이는 과정에서 당시 시장가격이 약 56만원이던 고려아연 주식을 주당 89만원에 공개매수해 자사주 204만30주를 취득했다.

최태원 기자 peaceful1@asiae.co.kr