신동국 공개매수 위반 논란…'10인 미만' 해명 놓고 법리 공방

올해 세 차례 한미사이언스 지분 매입
신동국 측 "특수관계인 거래는 예외"
법조계 "기존 지분 공시와 정합성 의문"

한미사이언스 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장의 공개매수 의무 위반 의혹을 둘러싸고 논란이 커지는 분위기다. 신 회장 측은 특수관계인과의 거래 등을 제외하면 공개매수 의무가 발생하는 기준인 10명에 미달한다는 입장이지만 법조계에서는 특수관계인 인정 범위와 기존 공시 내용에 비춰 해명의 법적 근거가 불분명하다는 지적이 나온다.

21일 법조계 및 관련 업계에 따르면 이번 논란은 신 회장이 올해 세 차례에 걸쳐 체결한 한미사이언스 주식 장외매매 계약에서 비롯됐다. 신 회장은 지난 2월13일 임종윤 코리그룹 회장과 코리포항, DXVX 및 기타 3명 등 총 6명으로부터 한미사이언스 주식 441만32주를 매입하기로 했다. 이어 7월7일에는 임 회장의 배우자 홍지윤 씨와 자녀 3명, 기타 3명 등 7명으로부터 360만4799주를 추가 매입하는 계약을 체결했다. 지난 10월2일에는 코리아밸류업사모투자 합자회사 등 3명으로부터 138만2832주를 사들이기로 했다.

2024년 한미사이언스 임시주주총회. 허영한 기자

현행 자본시장법은 6개월 이내 장외거래 상대방이 10명 이상이고 매수 후 본인과 특별관계자의 합산 보유 지분이 5% 이상이면 원칙적으로 공개매수 절차를 거치도록 정한다. 두 차례 거래의 매도인을 단순 합산하면 13명이며 일부 매도인이 중복되더라도 최소 10명에 해당하므로 신 회장도 공개매수 절차를 거쳤어야 한다는 지적의 배경이다.

신 회장 측은 공개매수 의무가 발생하지 않았다는 입장이다. 특수관계인과의 거래 등을 제외하면 공개매수 의무를 판단하는 거래 상대방 수가 10명 미만이라는 것이다. 자본시장법이 특수관계인으로부터의 주식 매수를 공개매수 의무의 예외로 인정하기도 한다는 점을 근거로 들고 있다.

특수관계인 해석 쟁점…기존 5% 공시와 충돌 논란

그러나 신 회장 측이 주장하는 특수관계인 예외가 실제 매도인들에게 적용될 수 있는지는 더 엄밀하게 따져봐야 한다는 지적이 나온다. 과거 경영권 분쟁을 벌였던 임 회장 일가와 관련 회사를 신 회장의 특수관계인으로 볼 수 있는지가 쟁점이다.

신 회장은 그동안 송영숙 한미그룹 회장 측과 함께 대량보유 보고를 해온 반면 임 회장과 가족, 코리포항·DXVX 등은 별도 그룹으로 공시해 왔다. 자본시장법은 특별관계자를 특수관계인과 공동보유자로 규정한다. 공동보유자는 주식을 공동으로 취득·처분하거나 의결권을 함께 행사하기로 합의한 사람 등을 의미한다. 일정한 요건 아래 공동보유 관계가 없음을 증명하면 특수관계인으로 보지 않는 규정도 두고 있다.

법조계 일각에서는 임 회장 측을 공개매수 의무 판단에서는 특수관계인으로 인정하면서 기존 5% 대량보유 보고에서는 별도 집단으로 취급했다면 그 법적 근거를 설명해야 한다는 목소리도 나온다. 기존 공시에서 별도로 보고했다는 사실만으로 위법성을 단정할 수는 없지만, 두 판단의 법적 정합성을 따져볼 필요가 있다는 것이다.

임원 가족도 특수관계인?…거래 상대방 산정 놓고 이견

특수관계인의 범위를 어디까지 인정할지도 논란이다. 금융회사지배구조법은 개인이 30% 이상 출자하거나 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 법인과 그 임원, 일정한 요건을 충족하는 관련 법인과 임원 등을 특수관계인으로 규정한다. 다만 계열회사 임원이라는 이유만으로 모두 특수관계인으로 포함하는 것은 아니며, 각 법령에서 정한 요건을 충족해야 한다.

임 회장의 배우자와 자녀 3명에 대한 예외 적용 가능성도 쟁점이다. 설령 임 회장이 계열회사 임원이라는 이유로 특수관계인에 해당하더라도 그의 배우자와 자녀들까지 자동으로 특수관계인에 포함되는 것은 아니라는 해석도 존재한다. 법령상 임원의 가족이라는 이유만으로 특수관계인의 범위를 연쇄적으로 확대할 근거는 불분명하다는 것이다.

거래 상대방을 계산하는 방식 역시 논란이다. 자본시장법은 일정 기간 거래한 상대방의 수를 기준으로 공개매수 의무 발생 여부를 판단한다. 법조계 일각에서는 매도인이 가족이거나 동일한 기업집단과 관련돼 있다는 이유만으로 여러 명을 한 사람으로 계산할 수는 없다고 지적한다. 7월 거래에서도 매도인은 '홍지윤 외 6인'으로 구분돼 있다.

신 회장 측은 엄격한 법리적 검토를 거쳐 거래를 진행한 만큼 공개매수 의무 위반에 해당하지 않는다는 입장을 유지하고 있다. 다만 신 회장 측이 구체적으로 어떤 매도인을 예외 대상으로 판단했는지, 각 매도인이 법령상 어떤 특수관계인 요건에 해당하는지, 예외 거래를 제외한 최종 거래 상대방이 몇 명인지 등을 공개하지 않은 만큼 향후 관련한 논란이 더 커질 가능성을 배제하기 어렵다는 관측이다.

이성민 기자 minute@asiae.co.kr