"대주주 먼저" 의무공개매수에 개미도 반발…재검토 국민청원

국회 국민청원 올라…하룻밤새 4300여명 동의

상장 기업 인수합병(M&A)에서 지배주주 지분을 '선행매수'하도록 허용한 의무공개매수제도 도입안을 두고 개인투자자들이 반발해 국민청원까지 냈다.

16일 국회 국민동의청원에 따르면 전날 올라온 '1400만 개미투자자를 기만하는 무늬만 주주 보호법인 '의무공개매수제도', '주가 누르기 방지법'의 전면 재검토 및 수정입법 요청에 관한 청원'은 이날 오전 11시45분 기준 4327명이 동의했다. 청원 동의 기한은 다음 달 14일까지로, 국회 상임위원회 회부 요건은 5만명이다. 청원인은 '남산주성'으로 알려진 김태석 가치투자연구소 대표다.

김 대표는 현행 의무공개매수 도입안이 지배주주와 일반주주의 1주를 다른 가치로 취급하며, 선행매수를 허용하는 것은 지배주주에게만 유리한 구조라고 비판했다.

현재 국회 정무위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 등을 의무공개매수 대상으로 삼고 있다. 인수자는 전체 발행주식 50%에 1주를 더한 물량을 확보할 때까지 공개매수를 진행해야 한다.

문제는 인수자가 기존 지배주주 지분을 장외거래로 먼저 사들일 수 있도록 한 대목이다. 현행안의 경우 지배주주가 40%를 보유한 회사에서 인수자가 해당 지분을 먼저 사들이면, 이후 일반주주에게서는 과반 확보에 필요한 10%+1주만 공개매수하면 된다. 나머지 일반주주 60%가 모두 응모하더라도 각자 보유 주식의 약 6분의 1만 팔 수 있다. 지배주주가 이미 과반을 보유한 회사라면 일반주주는 매각 기회 자체를 얻지 못할 수 있다.

지배주주는 경영권 프리미엄이 추가된 가격으로 지분을 팔 수 있지만, 일반주주는 그 가격을 온전히 적용받기 어렵다.

김 대표는 "대주주의 1주는 금값, 소액주주의 1주는 똥값 취급을 받는 시장을 더 이상 방치하지 말고, 한국 증시가 국내 투자자와 외국인 투자자 모두에게 신뢰받는 시장으로 거듭나야 한다"며 "글로벌 스탠다드에 맞게 공정하게 작동할 수 있도록 누더기가 되어가는 현행 개정안들을 재검토하고 '의무공개매수제도'와 '주가누르기방지법'을 실효성 있는 강력한 주주보호법안으로 바로 잡아 주시길 간곡히 청원한다'고 밝혔다.

연합뉴스

앞서 자산운용업계에서도 같은 비판이 나왔다. 라이프자산운용, 머스트자산운용, VIP자산운용, 신영자산운용, 얼라인파트너스자산운용, 차파트너스자산운용, 타임폴리오자산운용, 페트라자산운용, 오아시스매니지먼트, 마이알파매니지먼트 등 국내외 운용사 18곳은 지난달 말 공동성명을 내고 의무공개매수제도 도입안 국회 본회의 처리 보류를 요청했다.

이들은 M&A 시 지분 100% 의무 공개매수가 힘들다면, 최소한 지배주주와 일반주주가 함께 공개매수에 참여해 같은 비율로 주식을 파는 '비례적 공개매수' 원칙을 적용하라고 촉구했다. 지배주주가 40%를 보유한 회사 지분이 매물로 나올 경우, 모든 주주가 전량 응모한다면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 매수해 50%+1주 확보하는 식이다.

업계 반발에 당초 지난 1일 국회 본회의 처리 예정이었던 자본시장법 개정안은 상정이 보류됐다. 개인투자자 반대 여론까지 더해진 만큼 향후 재논의 과정에서 지배주주 '선행매수' 허용이 핵심 쟁점이 될 것으로 보인다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr