오너3세, 회사 팔릴 때 스톡옵션 855억…"131억 돌려줘" 세금 환급소송 2심서 역전패[Invest&Law]

대주주 매각가격 전부 스톡옵션 행사 당시 시가로 인정
이익 모두 근로소득으로 판단…131억원 환급 불발

국내 오너가 3세가 회사 매각 과정에서 얻은 스톡옵션 이익을 근로소득으로 신고해 낸 세금 가운데 약 131억원을 돌려달라며 소송을 냈지만 2심에서 패소했다. 매각가격에 포함된 경영권 프리미엄을 근로소득에서 빼야 한다는 주장을 받아들인 1심 판결이 뒤집힌 것이다.

14일 법조계에 따르면 최근 서울고법 행정9-1부(재판장 홍지영)는 국내 오너가 3세 김모씨가 관할 세무서장을 상대로 낸 종합소득세 경정청구 거부처분 취소소송에서 원고 청구를 모두 기각했다. 경정청구는 이미 낸 세금이 정당한 금액보다 많다며 세무당국에 돌려달라고 요구하는 절차다.

두 차례 스톡옵션으로 855억원 이익

2014년 김씨 부친이 이끌던 모회사는 A사 지분 60%를 외부 투자자 컨소시엄에 매각했다. 이후 2017년과 2020년에는 A사의 경영권이 각각 다른 사모펀드(PEF) 측에 재매각됐다. 김씨는 최대주주가 잇달아 바뀐 2014~2020년 A사의 공동대표를 지냈다.

김씨는 두 차례 경영권 매각 과정에서 스톡옵션을 행사해 총 855억원가량의 이익을 얻었다. 스톡옵션을 행사해 시가보다 싸게 주식을 사면서 얻은 이익은 근로소득으로 과세된다. 주식을 산 뒤 가격이 더 올라 생긴 차익은 양도소득이 된다. 따라서 스톡옵션 행사 당시 주식의 시가를 얼마로 보느냐에 따라 근로소득과 양도소득의 규모가 달라진다.

김씨는 당초 855억원가량을 모두 근로소득으로 신고해 종합소득세를 냈지만, 매각가격에는 일반적인 주식 가치뿐 아니라 경영권 프리미엄까지 포함돼 있었다며 2021년 약 131억원의 환급을 요구했다. 경영권 프리미엄에 해당하는 금액은 근로소득에서 빼고 양도소득으로 봐야 한다는 주장이었다. 세무당국과 조세심판원이 이를 받아들이지 않자 소송을 제기했다.

1심 "프리미엄 떼어내야"…2심 "매각 권리도 주식 가치"

1심은 김씨의 손을 들어줬다. 경영권과 함께 회사 주식 전부를 넘기면서 정해진 매각가격을 일반적인 주식의 시가로 그대로 볼 수 없다고 판단했다. 매각가격에 포함된 경영권 프리미엄은 스톡옵션 행사로 얻은 근로소득과 구분해야 한다는 취지였다.

항소심의 판단은 달랐다. 쟁점은 매각가격에 경영권 프리미엄이 들어 있었는지가 아니라, 김씨가 보유한 주식에 어떤 권리와 거래조건이 붙어 있었는지라고 봤다.

재판부는 "단지 소수지분이라고 해서, 대주주의 매각가격에서 경영권 프리미엄을 뺀 금액만을 김씨 주식의 시가로 볼 수는 없다"고 짚었다. 김씨가 소수주주였더라도 처음부터 대주주와 같은 가격에 주식을 팔 수 있었다면, 그 권리까지 주식 가치에 반영해야 한다는 의미다.

실제로 김씨가 2017년 행사한 첫 번째 스톡옵션에는 대주주가 지분을 팔 때 같은 가격과 조건으로 함께 팔 수 있는 동반매도참여권이 붙어 있었다. 2020년 행사한 두 번째 스톡옵션에는 경영권이 바뀌면 대주주의 매각가격을 기준으로 차액을 현금으로 받을 수 있는 조항이 담겼다.

김씨가 스톡옵션을 행사하기 전에 이미 매수인과 주식매매계약을 맺어 매각가격이 정해져 있었다는 점도 판단 근거가 됐다. 항소심은 김씨가 스톡옵션을 행사할 당시 대주주와 같은 가격에 주식을 팔아 차익을 얻을 권리를 이미 확보하고 있었다고 판단했다.

이에 따라 항소심은 실제 매각가격을 스톡옵션 행사 당시 주식의 시가로 인정했다. 1심과 달리 매각가격에서 경영권 프리미엄을 따로 떼어낼 이유가 없다고 본 것이다. 스톡옵션을 행사한 날 같은 가격에 곧바로 주식을 팔았으므로 주식을 취득한 뒤 새로 생긴 차익도 없다고 판단했다. 양도소득으로 따로 구분할 금액이 없다는 의미다.

김씨 측이 상고하면서 이 사건은 대법원의 판단을 받게 됐다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr