대법 "주총 의결권 위임장 작성만으론 주식 공동보유자 아냐"

멜파스 소액주주 주총 무효 소송
일시적·철회 가능 위임, '5% 룰' 제외

주주총회에서 의결권을 대신 행사해달라는 요청에 따라 위임장을 작성해 준 사실만으로는 주식 공동보유자로 볼 수 없다는 대법원 최종 판단이 나왔다.

서울 서초구 대법원 청사. 연합뉴스

5일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 오경미 대법관)는 최근 코스닥 상장 반도체 기업 멜파스의 소액주주들이 회사를 상대로 낸 주주총회 결의 무효 확인 소송에서 원고의 청구를 기각 및 각하한 원심판결을 확정했다.

멜파스의 경영권을 확보하려던 청운파트너스 등 제3자들은 2022년 11월 임시 주주총회 소집을 주도했다. 이들의 지분은 5%에 미치지 않았지만, 다른 주주들로부터 의결권 대리행사 위임장을 받아 주총에서 의결권을 행사했다. 이 과정에서 위임 업무 대리인과 제3자들은 주주들의 인감도장을 이용해 일부 안건의 찬반 의사를 임의로 바꾼 위임장을 새로 작성하는 등 일부를 변경했다. 결국 임시 주주총회에서는 임시의장 선임과 정관 변경, 이사·감사 해임 및 선임 등의 안건이 의결됐고, 그 결과가 공시됐다.

이에 소액주주들은 의결권을 위임한 주주들과 제3자들이 주식 공동 보유자가 되므로 보유 지분이 5%를 넘어 대량보유 보고 의무를 위반했고, 일부 위임장이 위조돼 의결권 행사에도 하자가 있다며 소송을 제기했다. 공동보유자는 주식 등을 공동으로 취득·처분하거나 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 관계로, 보유 지분을 합산해 5% 이상이면 자본시장법상 대량보유 보고제도(5%룰)에 따라 보고 의무를 부담한다.

1·2심은 소액주주들의 청구를 각하 및 기각했다. 1·2심은 의결권을 위임한 주주들이 제3자들과 의결권을 공동으로 행사하기로 합의했다고 볼 증거가 없어 공동보유자에 해당하지 않는다고 판단했다. 임시주주총회만을 대상으로 한 위임이었고, 위임을 자유롭게 철회할 수 있었던 점 등을 근거로 들었다. 금융감독원도 의결권 위임만으로는 5% 보고 의무가 없다고 안내한 점 등을 고려했다. 또 위조됐다고 주장한 위임장에 따른 의결권을 제외하더라도 이사 선임 안건은 의결정족수를 충족해 결의에 하자가 없다고 봤다.

대법원도 원심 판단에 문제가 없다고 봤다. 대법원은 주식 공동보유자가 되려면 단순히 의결권을 위임하는 것을 넘어 의결권이나 의결권 지시권을 공동으로 행사하기로 한 합의가 있어야 한다고 판단했다. 이어 임시 주총에서 일시적이고 철회 가능한 방식으로 의결권 대리행사를 위임했다는 사정만으로는 공동 행사를 합의했다고 볼 수 없다고 판시했다. 위조 위임장 주장과 관련해서도 임시 주주총회 결의에 하자가 없다고 본 원심 판단을 유지하고 상고를 기각했다.

권현지 기자 hjk@asiae.co.kr