가비아 상폐 무산에…얼라인 "지배주주 동의만으론 불가, 공정 조건 마련해야"

"일반주주 수용할 공정 조건 마련해야"
임시주주총회 소집 청구

얼라인파트너스자산운용(얼라인)은 가비아 의 자진 상장폐지 목적 공개매수가 무산된 것과 관련해 일반주주가 수용할 수 있는 공정한 조건을 마련해야 한다고 18일 밝혔다.

얼라인은 이번 공개매수 무산을 이례적이고 중요한 자본시장 사례로 평가했다. 얼라인은 "이번 결과는 지배주주의 동의만으로 거래 성사를 보장할 수 없으며, 일반주주가 수용할 수 있는 공정한 조건을 마련하는 것이 중요하다는 점을 보여줬다"며 "가비아 캠페인의 본질은 중복상장으로 인한 저평가와 일반주주 피해를 해소하는 것"이라고 강조했다.

그러면서 "이 과정에서 특정 지배주주의 지배력이 약화될 수 있지만, 이를 이유로 전체 주주를 위한 기업가치 제고를 거부해서는 안 된다"며 "개정 상법 제382조의3은 이사가 총주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우하도록 명시하고 있다"고 짚었다.

가비아 이사회가 중복상장 해소 요구에 부응하지 않았고, 지배주주 측은 맥쿼리와 협력해 자진 상장폐지를 추진했다는 것이 얼라인 측 주장이다.

얼라인은 경영진이 자진 상장폐지를 추진하는 것 자체는 문제가 아니지만, 구조적인 이해상충 우려가 존재한다고 짚었다. 기존 경영진은 재투자로 경영 참여와 가치 상승 기회를 유지하는 반면, 일반주주는 현금을 받고 투자관계가 완전히 종료되기 때문이다.

얼라인은 "특별위원회 역시 지배주주와 일반주주 사이의 경제적 이해관계 차이와 독립적인 기업가치평가 부재로 가격 적정성을 판단하는 데 한계가 있다고 지적하며 이사회에 중립 의견 표명을 권고했다"며 "이사회는 독립적인 가치 검증과 협상을 통해 일반주주를 위한 공정한 절차와 최선의 조건을 확보해야 한다"고 촉구했다.

이번 가비아 공개매수에는 발행주식 총수의 약 5.4%, 공개매수 대상 주식의 약 7.4%만이 응모해 주주들의 동의를 얻는 데 실패했다.

얼라인은 향후 자진 상장폐지를 다시 추진한다면 현금을 받고 투자관계가 종료되는 일반주주에게 기존보다 더 나은 조건이 확보돼야 한다고 주장했다. 아울러 케이아이엔엑스 등 다른 상장 자회사 및 손자회사 일반주주의 이익을 보호할 해법도 함께 마련해야 한다고 촉구했다.

얼라인은 "이사회의 독립성 문제를 개선하고 일반주주 이익을 보호하기 위해 임시주주총회 소집을 청구하고, 독립이사 2인과 기타비상무이사 1인의 추가 선임을 제안했다"며 "가비아의 중복상장 문제를 해결하고 주요 의사결정 과정에서 전체 주주의 이익이 공정하게 보호될 수 있도록 노력하겠다"고 덧붙였다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr