창업자와 갈등으로 엑시트 난항 사모펀드, 이유는

마이다스PE, 투자한 부스트랩 창업자와 갈등
창업자 "애초 불공정한 주주 간 계약"
마이다스 "300억원 주고 받은 합법적 계약"

한 사모펀드(PEF) 운용사가 포트폴리오 기업 창업자와 지분 관련 갈등으로 엑시트(투자금 회수)에 어려움을 겪고 있다. 창업자는 대표이사직에서 부당하게 해임됐으며 주주 간 계약부터 잘못됐다고 주장한다. 반면 펀드는 합법적인 계약이었으며 창업자가 해사행위를 저질러 해임했다고 맞서고 있다. 양측은 이와 관련된 소송을 제기하는 등 갈등이 격화되고 있다.

18일 투자금융(IB) 업계에 따르면 마이다스프라이빗에쿼티(마이다스PE)는 최근 포트폴리오 기업 미래아이엔씨 매각 의사를 타진하기 위해 잠재적 인수 후보군에 티저레터(투자안내문)를 발송했다. 마이다스PE는 원래 기업공개(IPO)를 통한 엑시트를 노렸으나 미래아이엔씨와 그 자회사 실적이 좋지 않아 여러 방안을 두고 고민하는 것으로 알려졌다. 여기에 미래아이엔씨 자회사 부스트랩 창업자 추형재 전 대표와의 갈등도 겹치며 엑시트에 어려움을 겪고 있다. 부스트랩은 미디어 커머스 회사로, 광고대행업을 영위하는 미래아이엔씨와의 볼트온(기존 사업을 보완·강화하는 전략)을 위해 마이다스PE가 2022년 추 전 대표 등과의 계약을 통해 300억원에 인수했다. 이 계약이 이번 갈등의 시작이 됐다.

창업자 "애초부터 불공정한 주주 간 계약, 펀드가 보복성 해임"

창업자는 실현 불가능한 미래아이엔씨 상장을 미끼로 자신의 지분을 낮은 가격에 가져가려는 불공정 계약이 체결됐다고 주장했다. 2025년 상장이 불가능하다고 결론이 났음에도 펀드가 지분교환을 유도했다는 것이다. 지분교환은 창업자의 부스트랩 잔여 지분과 미래아이엔씨를 소유한 마이다스PE의 펀드 특수목적법인(SPC) 지분 교환을 말한다. 미래아이엔씨 상장 시 발동된다. 이외에도 펀드 마음대로 가치 평가를 하고 지분을 반값에 강제 매수하는 콜옵션(살 수 있는 권리)과 의결권 위임 조항을 이용해 창업자 잔여 지분을 반값에 회수할 수 있도록 구조가 짜여있다고 주장했으며 모든 공산품 취급을 금지하는 경업금지 의무 조항도 불공정하다고 말했다.

지난해 상반기 부스트랩이 20억원의 영업적자를 내자 창업자는 마이다스PE가 창업자에게만 책임을 물었으며 자발적 사임을 앞둔 자신을 대표이사직에서 '기습' 해임했다고 말했다. 또 대표직 외 이사 해임안건이 상정된 주주총회는 정족수에 미달하는 찬성표가 나왔음에도 가결이 선포돼 위법하다고 주장했다. 퇴직금의 경우 마이다스PE가 없는 규정을 핑계로 미지급 중이라고도 했다. 창업자는 현재 경업금지 조항 무효 및 가처분 소송을 제기했다.

마이다스PE "창업자가 300억 받고 맺은 합법적 계약, 해사행위 반복적"

마이다스PE 측은 창업자가 300억원을 받고 맺은 합법적인 계약이라고 밝혔다. 주주 간 계약은 양측이 수개월간 검토하고 맺었다고 강조했다. 지분 교환은 부속합의서 체결 과정에서 없던 일로 정리가 됐다고 설명했다. 해당 조항은 미래아이엔씨 상장 시 창업자의 동반 엑시트를 돕는 '배려' 차원의 조항이었지만 창업자가 원하는 대로 철회했다는 것이다. 콜옵션이나 의결권 위임 및 경업금지 의무 조항 모두 경영권 보호를 위한 업계 표준이라고 설명했다.

대표이사 해임도 창업자가 실적 악화 이후 해사 행위를 일삼았기 때문이라고 주장했다. 투자 이후 회사가 적자로 돌아서자 계약상 의무인 4년 의무 경영을 뒤로 하고 사임 의사를 통보했다가 이를 번복하며 후임 대표 취임을 방해했고, 전 직원에게 '회사가 망할 것'이라는 메일을 보내는 등 해사 행위를 저질러 부득이하게 해임한 것이라고 설명했다. 주주총회의 경우 기권표 산정에 관한 현장의 일시적인 착오였으며 공증인 입회 아래 즉시 '부결'로 바로 잡았다고 말했다. 퇴직금도 창업자가 만든 임원 퇴직금 규정에 '회사에 손해를 끼친 경우 지급을 제한한다'고 명시된 만큼 이에 대한 법률 검토를 위해 보류하고 있다고 밝혔다. 마이다스PE는 미래아이엔씨와 부스트랩의 기업가치를 파괴하고 있다며 업무방해 등의 혐의로 서울 용산경찰서에 고소장을 제출한 상황이다.

부스트랩 로고. 부스트랩 홈페이지 갈무리

M&A 전문 변호사 "해당 계약 통상적으로 보여"

전문가들은 해당 계약이 통상적인 볼트온 M&A 계약으로 보인다고 바라봤다. 포괄적 주식 교환은 펀드가 모회사를 상장한 후 엑시트 할 때 창업자가 비상장 자회사 지분만 들고 있는 것을 막고 함께 엑시트 하기 위해 돕는 조항일 수 있다는 것이다. 한 M&A 전문 변호사는 "미래아이엔씨가 상장했을 때 자회사인 부스트랩의 창업자 잔여 지분은 교환하지 않을 경우 시장성이 없는 비상장 주식으로 남을 수가 있다"고 말했다.

지분 교환을 통해 모회사 지분을 받았다면 매각 시 창업자도 펀드와 동일하게 의결권을 행사하는 경우도 많다고 밝혔다. 이 변호사는 "판례상 의결권 위임은 언제든 철회가 가능하다"면서도 "창업자가 매각에 반대하는 등 펀드와 엇박자를 낼 경우 펀드가 손해를 입는 것을 방지하기 위해 콜옵션 등 페널티 조항을 넣는다"고 설명했다.

경업금지 의무에 대해서는 의견이 엇갈린다. 창업자가 지분 매각 대금으로 수백억원을 챙긴 점과 이커머스 업계 특성을 고려했을 때 공산품 취급 제한이 과도하지 않을 수 있다는 의견과 경업금지 의무 관련 판결은 개별 사안마다 판단이 엇갈리기 때문에 알 수 없다는 의견이 부딪힌다. 양측이 자발적으로 계약에 나선 점을 강조한 의견도 있다. 다른 M&A 전문 변호사는 "창업자도 자문사의 도움을 받아 조항을 검토하고 협상했을 것"이라며 "계약 과정에서 자문사가 제대로 일을 하지 않았다고 문제를 제기할 수 있으나 이 또한 (받아들여지기) 어려워 보인다"고 말했다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr