12월부터 달라지는 M&A…합병가액 산정기준·공시 범위는

앞으로 기업 인수·합병(M&A) 가격 산정 시 자산가치, 수익가치 등을 고려한 공정가액을 적용하고 이사회는 합병가액에 관한 의견서를 공시해야 한다. 외부평가항목은 합병가액 및 거래조건의 적정성뿐 아니라 평가방법의 적정성, 가액산정 시 적용된 가정의 합리성 등까지 확대된다.

금융위원회는 이런 내용이 담긴 '자본시장법 시행령'과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정예고를 실시한다고 15일 밝혔다. 개정예고는 다음날부터 다음달 6일까지 진행된다.

금융위는 자본시장법 시행령상 인수·합병(M&A) 합병가액과 주식매수청구권 매수가격의 세부 산정방식을 삭제했다. 자본시장법 개정안에 따라 합병가액 및 주식매수청구권 매수가격이 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려해 산정하는 방식으로 바뀌면서다.

또 합병 추진 시 이사회 의견서를 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시하도록 했다. 이사회가 거래 공정성을 확보하기 위해 특별위원회를 설치할 경우 해당 내용도 공시해야 한다.

외부평가항목의 범위도 늘어났다. 외부평가가항목은 합병가액 및 거래조건의 적정성뿐 아니라 '사용된 평가방법의 적정성', '가액산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성' 등으로 확대된다. 외부평가항목은 증권신고서 본문 및 첨부, 주요사항보고서 첨부를 통해 공시해야 한다.

또 계열사 간 합병일 때는 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재하도록 했다. 주주 및 투자자가 걸 당사자 간 이해관계를 명확히 파악할 수 있게 하기 위해서다.

주식매수청구권 매수가격이 합리적으로 평가될 수 있도록 매수가격의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가와 공시도 의무화했다. 그간 합병을 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사해도 보유주식의 가치가 합리적으로 평가받지 못하는 경우가 있었다.

금융위는 자본시장법 시행령과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 국무회의 의결 등 절차를 통해 오는 12월 9일 시행할 예정이다.

박승욱 기자 ty1615@asiae.co.kr