고려아연 감사위원, 최윤범 측 선임…이사회 격차 벌려(종합)

이사회 추천 후보 선임 가결
영풍·MBK 추천 박유경 선임 부결
이사회 최 회장 측 12명· 영풍 7명 재편

고려아연 임시 주주총회에서 감사위원 선임을 두고 최윤범 회장 측이 표 대결에서 승리했다. 영풍 ·MBK파트너스 연합도 이사 수를 늘렸지만 이사회 내 격차가 더욱 벌어졌다.

9일 서울 용산 몬드리안호텔에서 열린 고려아연 제53기 임시 주주총회에서 감사위원이 되는 독립이사 1명 선임 관련 제3-1호 의안이 가결됐다.

박기덕 고려아연 대표이사가 제53기 임시주주총회 의장을 맡아 발언을 하고 있다. 고려아연

고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보 선임 안건인 3-1호 의안은 주총 참석 622만5934주 중 509만2815주의 찬성을 받아 출석의결권 대비 81.8% 찬성률을 기록해 가결됐다. 반면 영풍·MBK 측 박유경 전 APG자산운용 아시아·태평양 책임투자·거버넌스 총괄 선임 안건인 3-2호 의안의 찬성 주식 수는 173만9065주를 기록해 27.93% 찬성률을 기록해 부결됐다.

앞선 집중투표에 의한 이사 4인 선임에서는 최 회장 측으로 분류되는 2인(이형규·서은숙)과 영풍·MBK 측 2인(이준봉·심혜섭)이 모두 선출됐다.

임시 주총, 정기 주총에 비해 빠르게 진행

이날 임시 주총은 앞선 주총에 비해 빠르게 진행됐다. 임시 주총은 오전 10시 서울 용산 몬드리안 호텔에서 개회할 예정이었으나 중복위임장 확인 등 절차가 다소 길어져 10시25분에 개회했다. 올해 3월 정기 주주총회에서는 1시간가량, 지난해 1월 임시 주총에서는 4시간 이상 지연되기도 했다.

장외에서는 최 회장 측과 영풍·MBK 측의 '대리 여론전'이 벌어졌다. 한국노총 전국금속노조연맹 소속 고려아연 노동조합원 30여명은 주총 시작 전부터 피켓과 현수막을 들고 집회를 열었다. 이들은 "MBK·영풍은 들어라. 고려아연은 우리가 지킨다"고 외치기도 했다. 고려아연 노조는 고려아연과 영풍·MBK 측의 경영권 분쟁이 일어난 직후부터 고려아연 현 경영진을 지지했다.

반면 고려아연 소액주주모임에서는 호텔 정문 앞에 '소액주주 한 표가 고려아연을 지킨다. 감사위원은 주주의 감시자가 되어라!'라는 현수막을 걸었다.

비교적 차분히 진행된 감사위원 선임 표결

9일 오전 서울 용산 몬드리안 호텔에서 고려아연 제53기 임시 주주총회가 열리고 있다. 고려아연

이날 임시 주총에서는 ▲분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경 ▲집중투표에 의한 독립이사 4명 선임 ▲감사위원이 되는 독립이사 1명 선임 등 3개 안건이 처리됐다.

1호와 2호 안건은 각각 양측의 찬성과 원하는 후보자 모두 선임되며 마무리됐다. 관건이었던 3호 안건에서는 양측 주장이 부딪혔으나 올해 초 정기 주총에서 의결권 행사 해석 기준을 두고 공방을 거듭한 것과는 달리 서로 주장을 주고받는 선에서 의견 개진이 마무리됐다.

영풍 측은 최 회장 일가의 펀드 관련 의혹 등을 제시하며 감사위원회 선출의 독립성을 강조했다. 영풍 측 추천을 받은 박 후보도 이사회 의사결정에 대한 견제와 감시가 필요하다고 주장했다. 일부 주주도 백인규 후보의 독립성에 의문을 제기했다. 반면 의결권 자문사들이 백 후보 안건을 찬성한 점과 회계 전문성을 이유로 백 후보가 감사위원으로 적합하다는 의견도 나왔다.

3%룰 적용은 최 회장 지분을 와이피씨(YPC) 특수관계인으로 해석하는 것으로 사전에 양측이 협의한 것으로 알려졌다. 최 회장 지분을 영풍 지분에 포함해 계산했지만, 의결권은 독립적으로 행사하기로 한 것이다.

이번 표 대결로 영풍·MBK 측은 '뼈아픈' 결과를 받아들게 됐다. 올해 초 정기총회에서 이사회 내 격차를 7명에서 4명으로 줄였으나 다시 5명으로 늘어났기 때문이다. 이번 주주총회를 통해 고려아연 이사회는 14명에서 19명으로 정원이 늘었다. 구체적으로 최 회장 측으로 분류되는 이사는 12명, 영풍·MBK 측은 7명으로 재편됐다. 기존 최 회장 측 9명과 영풍·MBK 측 5명 구도에서 격차가 1명 더 벌어진 것이다.

영풍·MBK "각종 의혹, 이사회 차원 규명 기반 확대"

고려아연 제53기 임시주주총회 의장인 박기덕 고려아연 대표이사가 의사봉을 두드리고 있다. 고려아연

영풍과 MBK 측은 이사회 진입 이사가 7명으로 늘어난 의미에 대해 "이사회의 견제 및 감시 기능을 충실히 수행하라는 주주들이 부여한 무거운 책임으로 받아들인다"며 입장문을 통해 밝혔다. 그러면서 최 회장 일가 선행 투자 및 터널링 의혹 등을 이사회 차원에서 독립적으로 검증하고 책임 소재를 실질적으로 규명할 수 있는 기반이 한층 확대됐다고 말했다.

박 후보가 선임되지 못한 것에 유감을 표하면서도 양 사는 "앞으로도 열린 공개추천과 독립적인 외부심사를 거쳐 분리선출 감사위원 후보를 추천하고자 한다"고 밝혔다. 이번 임시 주총의 의미에 대해서는 경영진 신임투표가 아닌 이사회와 감사위원회의 독립성을 강화하기 위한 절차였다고 강조했다. 이어 "감사위원은 최 회장의 경영권을 지키기 위한 방어석이 아니며 독립이사 역시 어느 한쪽 진영의 전리품이 아니다"며 "추천 주체와 관계없이 모든 독립이사는 고려아연과 전체 주주의 이익을 위해 독립적으로 판단하고 직무를 수행해야 한다"고 주장했다.

마지막으로 "영풍·MBK 파트너스는 고려아연의 최대 주주로서 새롭게 구성된 이사회가 최 회장 개인이나 특정 주주의 이해가 아닌 회사와 전체 주주의 장기적 이익을 기준으로 투명하고 책임 있게 운영되도록 필요한 역할을 다하겠다"고 밝혔다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr
장보경 기자 jbg@asiae.co.kr