[Why&Next]인수회사 주식샀다 '날벼락'…코스메카 오너 2세 사법리스크

잉글우드랩 실적 호재 사전 입수 혐의
코스메카 주식 담보로 50억원 차입
계열사 주식 87만5000주 매수
실적 발표 다음 날 주가 14% 급등

국내 화장품 제조업자생산(ODM) 기업 코스메카코리아 오너 2세 형제가 나란히 사법리스크에 휩싸였다. K뷰티의 글로벌 인기로 국내 뷰티 기업들의 몸값이 치솟은 가운데 오너 일가의 과거 주식거래가 부메랑으로 돌아온 모습이다.

7일 관련 업계에 따르면 수원지검 성남지청 형사3부는 지난달 코스메카코리아 창업주 조임래 회장의 장남 조현석 코스메카코리아 사장과 차남 조현철 잉글우드랩 대표를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 불구속 기소했다.

검찰에 따르면 이들 형제는 코스메카코리아가 2018년 미국 화장품 기업 잉글우드랩을 인수한 뒤 이 회사의 주식을 사들였다. 검찰은 이들이 적자였던 잉글우드랩의 같은 해 3분기 매출이 전년 대비 30% 이상 증가한 사실을 미리 알고 지분 거래를 한 것으로 보고 있다.

조현석·현철 형제, 코스메카 주식 담보 …잉글우드랩 87만5000주 매수

실제 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코스메카코리아는 2018년 4월 미국에 본사를 둔 기초화장품 ODM 잉글우드랩 인수를 결정했고, 같은 해 6월 지분 34.71%를 취득해 최대주주에 올랐다.

두 형제는 같은 해 10월23일 잉글우드랩 지분을 장내매수했다. 조 대표는 이날 43만주를 주당 4960원에 장내 매수했고, 조 사장은 44만5000주를 주당 5550원에 샀다. 두 사람이 하루에 사들인 주식은 총 87만5000주로 각각 잉글우드랩 지분 2.16%, 2.24%에 해당한다.

투입한 자금은 조 대표 21억3280만원, 조 사장 24억6975만원 등 총 46억250만원이다. 당시 대량보유보고서에는 두 사람의 취득자금 전액이 차입금으로 기재됐다. 두 사람은 NH투자증권에서 총 50억원을 빌렸고, 보유한 코스메카코리아 주식 27만4662주를 담보로 제공했다.

담보 설정도 주식 매입을 전후해 이뤄졌다. 조 사장은 매입 8일 전인 10월15일 코스메카코리아 주식 13만5677주에 대해 NH투자증권과 질권설정계약을 맺었다. 조 대표는 잉글우드랩 주식을 산 10월23일 코스메카코리아 주식 13만8985주를 담보로 설정했다.

코스메카코리아는 같은 달 30일 잉글우드랩의 '주식 등의 대량보유상황보고서'를 제출했는데, 두 형제 등의 주식 취득으로 코스메카코리아와 특별관계자의 잉글우드랩 지분율은 34.7%에서 39.1%로 높아졌다.

'적자' 잉글우드랩, 코스메카 인수 후 흑자 전환

문제는 이들 형제가 잉글우드랩 주식을 사들인 뒤 보름여 만에 이 회사가 깜짝 실적을 발표했다는 점이다. 잉글우드랩은 같은 해 11월15일 2018년 3분기 실적을 발표했는데, 매출은 3551만달러(약 490억원)로 전년 동기 1792만달러(약 247억원)보다 98.2% 증가했다. 같은 기간 영업손익도 235만달러(약 32억원) 적자에서 438만달러(약 61억원) 흑자로 돌아섰다.

당시 조 대표는 잉글우드랩 등기이사였다. 조 사장은 코스메카코리아 이사대우와 잉글우드랩 이사를 맡고 있었다. 두 사람 모두 코스메카코리아의 잉글우드랩 특별관계자로 이름을 올렸다.

검찰은 두 형제가 잉글우드랩을 경영하는 과정에서 이 회사의 2018년 3분기 매출이 전년 동기보다 30% 이상 증가한다는 사실을 시장에 공개되기 전에 파악한 것으로 보고 있다. 이후 이 정보를 이용해 잉글우드랩 주식을 사들였다는 게 검찰 판단이다.

실적 발표 뒤 8000원까지 오른 주가

실제 잉글우드랩은 당시 실적 발표 이후 주식가격이 급등했다. 한국거래소에 따르면 그해 10월30일 5290원이던 잉글우드랩 종가는 11월2일 5660원에서 실적 발표 전날인 14일 6370원으로 상승했고, 일주일 만에 8000원까지 올랐다. 조 대표의 매입가 4960원보다 61.3%, 조 사장의 매입가 5550원보다 44.1% 높은 수준이다.

두 사람이 약 46억원을 들여 산 87만5000주의 평가액은 8000원을 기준으로 70억원에 달했다. 매입가격과 비교한 단순 평가이익은 조 대표 약 13억700만원, 조 사장 약 10억9000만원 등 총 24억원가량이다.

다만 형제는 당시 사들인 잉글우드랩 주식을 현재까지 처분하지 않았다. 다만 미공개정보를 활용한 주식거래라는 점에서 재판에서 유무죄를 다투게 된 것이다. 자본시장법 제174조는 상장사와 계열사 임직원 등이 직무상 알게 된 미공개 중요정보를 주식 매매 등에 이용하는 것을 금지하고 있다.

실적 호전도 '중요정보', 과거 대법원 판례 보니

재판에서는 두 형제가 주식을 사기 전에 알고 있었다는 실적 정보가 자본시장법상 '중요정보'에 해당하는지와 이를 실제 거래에 이용했는지가 쟁점이 될 전망이다. '중요정보'란 투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보를 뜻한다.

과거 판례에서는 기업의 실적 호전도 중요정보로 인정됐다. 신상훈 전 국무총리실 민정실 팀장이 2020년 한국 증권법학회 학술지 '증권법 연구'에 게재한 논문 '자본시장법 제174조에서 정보의 중요성 의미'에 따르면 법원은 합리적인 투자자가 주식을 매수하거나 계속 보유할지, 처분할지를 결정하는 데 중요한 가치가 있는지를 중요정보 판단 기준으로 삼아왔다.

이 논문은 법원이 호재성 중요정보로 인정한 사례로 제3자 배정 유상증자와 최대주주 변경, 타법인 인수, 특허 취득과 함께 '추정 결산의 호실적'을 꼽았다.

이번 사건과 유사한 대법원 판례도 있다. 대법원은 1995년 한 회사 이사가 사업연도 결산실적을 추정하는 과정에서 매출액과 순이익이 전년보다 각각 70.1%, 131.2% 증가했다는 사실을 알고 이를 증권사 영업부장으로 일하던 친구에게 알려준 사건에서 해당 정보를 중요정보로 인정했다. 친구는 아직 시장에 공개되지 않은 호실적 정보를 주식 거래에 이용했다.

유죄가 인정될 경우 부당이득 규모에 따라 처벌 수위도 달라진다. 범행 당시인 2018년 자본시장법은 미공개 중요정보 이용으로 얻은 이익이나 회피한 손실액이 5억원 이상 50억원 미만이면 3년 이상의 유기징역으로 가중하도록 했다. 당시 벌금은 위반행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하를 기준으로 했다. 검찰이 산정한 21억원이 법원에서도 부당이득으로 인정될 경우 이 가중처벌 구간에 해당한다. 다만 유무죄와 부당이득 인정액, 실제 형량은 법원이 판단한다.

두 형제의 기소 사실은 별도로 공시되지 않았다. 한국거래소는 이번 사안이 의무공시 대상에는 해당하지 않는 것으로 보고 있다. 거래소 관계자는 "횡령·배임처럼 회사 재산에 직접 영향을 미치는 사안과 달리 개인이 미공개정보를 이용해 주식을 거래한 혐의는 회사 영업·재무 등에 직접적인 영향을 주는 사안으로 보기 어렵다"고 말했다.

한편 조 사장은 코스메카코리아의 글로벌영업사업부와 경영지원사업부를 총괄하고, 조 대표는 잉글우드랩을 이끌며 미국 사업을 맡고 있다. 두 사람은 코스메카코리아 지분도 각각 3%씩 보유하고 있다. 코스메카코리아의 올해 상반기 매출은 4112억원, 영업이익은 539억원으로 전년 동기보다 각각 46.8%, 52.8% 증가했다. 순이익은 399억원으로 99.4% 늘었다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr