고려아연 감사위원 놓고 '전문성 vs 독립성'…고려아연·영풍MBK 신경전

백인규 '전문성' vs 박유경 '독립성'
의결권 자문사 권고도 엇갈려
9월 임시주총 앞두고 공방 격화

고려아연과 영풍·MBK파트너스가 오는 9월 9일 임시주주총회에서 선임할 감사위원을 놓고 다시 맞붙고 있다. 고려아연은 국내외 주요 의결권 자문사들이 이사회가 추천한 백인규 후보의 회계·감사 전문성을 높게 평가하고 있다는 점을 강조하는 반면, 영풍·MBK 측은 한국ESG기준원(KCGS)의 권고를 근거로 경영진으로부터의 독립성과 견제 기능이 더 중요하다고 맞서고 있다.

고려아연 CI.

30일 업계에 따르면 현재까지 임시주총 의안 분석 결과를 공개한 주요 의결권 자문기관 가운데 ISS와 글래스루이스, 이건존스 프록시서비스, PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문 등 7곳은 감사위원이 되는 독립이사로 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보의 선임에 찬성 의견을 냈다.

반면 한국ESG기준원은 영풍·MBK가 추천한 박유경 후보에 찬성하고 백 후보에는 반대할 것을 권고했다. 현재까지 공개된 주요 자문기관의 권고만 놓고 보면 백 후보와 박 후보가 7대1로 갈린 셈이다.

다만 양측이 강조하는 감사위원의 자격 기준은 뚜렷하게 엇갈린다.

고려아연 측은 백 후보의 회계·감사·내부통제 분야 전문성을 앞세우고 있다. 백 후보는 한국과 미국 공인회계사 자격을 보유하고 있으며 딜로이트안진에서 약 30년간 파트너로 근무하며 회계감사와 재무자문 업무를 수행했다.

한국의결권자문은 현 고려아연 감사위원회에 공인회계사 등 회계 전문가가 부재하다는 점을 들어 백 후보를 통한 전문성 보강 필요성을 제시했다. 글래스루이스 역시 백 후보가 회계 및 내부통제 분야에서 폭넓은 경험을 갖고 있다는 점을 긍정적으로 평가했다.

고려아연 측은 글로벌 공급망 재편 속에서 미국 통합 제련소 건설 등 대규모 중장기 사업을 추진하고 있는 만큼 경영 연속성도 중요하다는 입장이다. 다수의 국내외 자문기관이 백 후보에게 찬성한 것은 감사위원에게 요구되는 전문성과 현재 회사가 처한 경영 환경을 종합적으로 고려한 결과라는 주장이다.

반면 영풍·MBK 측은 감사위원 선임에서 회계 전문성보다 경영진으로부터 독립적으로 회사 자금 사용과 주요 의사결정을 감시할 수 있는지가 더 중요하다고 주장하고 있다.

한국ESG기준원은 지난 28일 공개한 의안 분석 보고서에서 이번 안건을 단순한 회계·감사 전문성 비교가 아니라 회사 자금이 전체 주주의 이익에 부합하게 사용됐는지, 경영진과 이해상충 가능성은 없었는지를 감시할 감사위원회의 실질적 기능과 관련된 문제로 판단했다.

특히 원아시아펀드 관련 투자와 이그니오홀딩스 인수, 대규모 유상증자 등 최윤범 고려아연 회장을 둘러싼 사안에 대해 단순한 회계 처리 문제를 넘어 회사 자금의 투자·사용 및 지배구조 차원에서 살펴볼 필요가 있다고 봤다.

현 감사위원회의 견제 기능에 대해서도 의문을 제기했다. 한국ESG기준원은 현 감사위원들이 주주권익 침해 우려가 제기됐던 대규모 유상증자에 찬성하고, 원아시아파트너스와 이그니오홀딩스 등에 대한 독립적인 조사 요구에도 외부 절차 결과를 기다리겠다는 입장을 취한 점 등을 근거로 들었다.

백 후보의 독립성도 쟁점으로 삼았다. 한국ESG기준원은 백 후보가 과거 한국 딜로이트그룹 이사회 의장과 ESG센터장을 지냈고, 딜로이트그룹이 고려아연의 주요 전략사업 관련 재무 실사에 참여한 점을 들어 경영진을 독립적으로 견제할 수 있는지를 따져봐야 한다고 판단했다.

반면 박 후보에 대해서는 글로벌 자산운용사에서 장기간 포트폴리오 기업의 재무성과와 투자 집행을 분석하고 책임투자 및 기업지배구조 업무를 총괄한 경험 등을 긍정적으로 평가했다. 회사의 주요 투자와 경영진 의사결정이 기업가치와 주주가치에 부합하는지를 판단하는 데 필요한 역량을 갖췄다는 평가다.

영풍·MBK 측은 특히 감사위원 분리선출제와 '3%룰'이 지배주주의 영향력에서 벗어난 독립적인 감사위원을 선임하기 위한 제도라는 점을 강조하고 있다. 국내 제도와 고려아연의 구체적인 거래관계를 고려할 경우 박 후보가 감사위원의 역할에 더 부합한다는 주장이다.

영풍·MBK 측은 "한국ESG기준원의 권고는 이번 임시주총의 핵심이 감사위원회의 독립성과 실질적인 견제 기능 강화에 있다는 점을 짚은 것"이라며 원아시아펀드와 이그니오홀딩스, 유상증자 등 주요 지배구조 현안에 대한 독립적인 조사가 필요하다고 주장했다.

고려아연은 "이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화하는 한편 글로벌 핵심광물 공급망 재편에 대응하고 미국 통합 제련소를 비롯한 미래 성장사업을 차질 없이 추진해 기업가치와 주주가치를 높이겠다"고 밝혔다.

서믿음 기자 faith@asiae.co.kr