[스타트업 필독法]벤처투자 표준계약서 개편의 의미와 실무상 유의점

안희철 법무법인 디엘지 변호사 칼럼

벤처투자 계약서는 투자 이후 회사가 자금을 어떻게 사용해야 하는지, 중요한 의사결정을 할 때 누구의 동의를 받아야 하는지, 창업자와 주요 주주가 어떤 책임을 부담하는지, 투자자가 어떤 방식으로 권리를 보호받고 투자금을 회수할 수 있는지를 정하는 문서다. 올해 벤처투자 표준계약서 개정은 이러한 계약 문화를 정비하려는 시도로 볼 수 있다.

가장 큰 변화는 투자계약서와 주주간계약서를 분리한 것이다. 투자계약서에는 신주의 발행과 인수, 선행조건, 진술과 보장, 거래완결 등 '주식인수 자체'에 관한 내용을 담고, 주주간계약서에는 투자금 사용, 경영사항 동의권, 보고의무, 주식처분 제한, 우선매수권, 공동매도참여권, 손해배상, 이해관계인 책임 등 '투자 이후 운영과 주주 간 권리관계'를 담는다.

사전동의권의 정비도 중요한 변화다. 사전동의권은 정관 변경, 자본금 증가·감소, 전환사채 발행, 스톡옵션 부여, 합병·분할, 영업양수도, 특수관계인 거래 등 중요한 경영사항에 대해 투자자의 동의를 받도록 하는 조항이다. 이번 표준계약서가 라운드별 또는 투자자 집단별 다수결에 따른 동의 방식을 제시한 것은 투자자 보호와 회사의 신속한 의사결정 사이의 균형을 찾으려는 취지로 이해된다.

상환권과 리픽싱 조항도 개편됐다. 국내 벤처투자에서는 상환전환우선주 투자가 널리 사용돼 왔다. 다만 상법상 상환은 회사가 배당가능이익이 있을 때만 가능하기 때문에 상환권은 당연히 포함되는 조항이 아니라, 회사의 상황과 투자구조에 따라 필요성과 범위를 별도로 검토해야 하는 선택적 장치로 두는 것이 적절하다. 전환가격 조정, 즉 리픽싱도 마찬가지다. 리픽싱은 투자 이후 회사가 더 낮은 가격으로 주식을 발행하거나 일정한 조건이 발생하는 경우 기존 투자자의 전환가격을 조정해 주는 장치다. 기존 실무에서 사용되던 방식은 다운라운드 상황에서 창업자 지분을 과도하게 희석시킬 수 있다. 반면 이번 개편안의 가중평균 방식은 전환가격 하락 폭을 완화해 투자자 보호와 창업자 보호 사이의 균형을 맞추는 대안이 된다.

이번 벤처투자 표준계약서 개편은 회사의 성장 단계에 맞게 기존 계약과 신규 계약을 정합적으로 정비하고, 투자자의 정당한 보호와 창업자의 지속 가능한 도전이 함께 가능하도록 상호 간의 권리관계를 예측 가능하게 만드는 데에 그 의미가 있다. 좋은 투자계약은 어느 한쪽이 일방적으로 유리한 문서가 아니라, 회사가 다음 단계로 성장할 수 있도록 투자자와 창업자의 이해관계를 균형 있게 조정하는 문서이며, 이를 항상 최우선으로 고려해 투자가 이뤄져야 한다.

안희철 법무법인 디엘지 대표변호사