영풍·MBK "서스틴베스트, 이사 선임 반대는 명백한 자기모순"

김동표 기자

입력 2026.08.20 19:16

'백인규 찬성·박유경 반대' 권고 반박
"후보 선정 절차의 본질적 차이 외면"
"감사위원회의 본질적 역할도 간과"

다음달 9일 열리는 고려아연 임시주주총회을 앞두고 영풍·MBK파트너스는 자신들이 추천한 고려아연 감사위원 후보에 반대를 권고한 의결권 자문사 서스틴베스트를 20일 정면으로 반박했다.

서스틴베스트는 앞서 낸 보고서에서 "현 경영체제의 연속성을 유지하는 것이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다"며 회사 측이 추천한 백인규 후보의 손을 들어줬다. 영풍·MBK 측 박유경 후보에 대해서는 "회계·감사 전문성이 상대적으로 뒤진다"고 평가했다. 의결권 자문사는 기관투자자에게 주총 안건의 찬반 의견을 제공하는 기관이다.

영풍·MBK파트너스는 같은 날 입장문을 내고 "감사위원은 현 경영체제의 연속성을 지원하기 위해 존재하는 사람이 아니라, 그 경영체제가 올바르게 작동하는지를 독립적으로 감시하고 견제하기 위해 존재한다"고 반박했다. 독립성·전문성·연속성이라는 서스틴베스트의 세 가지 판단 근거를 모두 겨냥했다.

"공개추천 거친 후보와 경영진 제안 후보가 같은가"

서스틴베스트는 두 후보 모두 경영진이나 지배주주와의 관계에서 독립성을 의심할 사정이 확인되지 않았다며, 독립성에는 유의미한 우열이 없다고 봤다.

영풍·MBK는 후보가 만들어진 경로가 다르다는 점을 문제 삼았다. 고려아연의 공개추천에서는 후보가 나오지 않아 경영진이 제안한 백 후보를 이사회가 추천한 반면, 박 후보는 주주와 기업지배구조 기관, 학계, NGO 등에 열린 공개추천과 양측으로부터 독립된 외부심사를 거쳐 선정됐다는 것이다.

영풍·MBK는 "두 후보 사이에 독립성 측면에서 '유의미한 차이가 없다'고 판단했다면, 서스틴베스트가 실질적인 독립성을 무엇으로 평가했는지 되묻지 않을 수 없다"며 "감사위원회의 독립성은 독립적인 선임 절차에서 시작된다"고 밝혔다.

"회계사 경력만으로 전문성 우위 판단은 협소"

서스틴베스트는 공인회계사로 딜로이트안진에서 오래 일한 백 후보가 재무보고·회계처리·내부통제 등 감사위원회 핵심 직무와 직접 연관된 전문성을 갖췄다고 평가했다.

영풍·MBK는 "감사위원은 회사의 장부를 검사하기 위해 선임하는 외부감사인이 아니다"라고 맞섰다. 감사위원회는 회계뿐 아니라 경영진의 업무집행, 대규모 투자와 자본배분, 이해상충과 리스크 관리까지 감독하는 이사회 내 핵심 기구라는 설명이다.

박 후보에 대해서는 네덜란드 연기금 운용사 APG에서 17년간 아시아·태평양 책임투자와 기업지배구조를 총괄하며 이사회 독립성, 자본배분, 주주권 문제에 직접 관여했고 한국 스튜어드십 코드 제정위원회와 국민연금 ESG위원회에서도 활동했다고 소개했다.

영풍·MBK는 "회계·감사 경력의 '직접성'을 이유로 백 후보에게 전문성 우위를 부여한 것은 감사위원회의 역할을 사실상 회계감사 기능으로 축소한 평가라는 비판을 피하기 어렵다"고 했다.

"경영진 감시할 사람 뽑으면서 경영 연속성 따지나"

영풍·MBK가 가장 날을 세운 대목은 '현 경영체제의 연속성'이다. 감사위원 분리선출은 감사위원 한 명 이상을 다른 이사와 분리해 뽑으면서 대주주 의결권을 3%로 제한하는 제도로, 경영진과 지배주주의 영향력을 줄이고 일반주주의 목소리를 이사회 감독 기능에 반영하기 위해 도입됐다.

영풍·MBK는 "경영진을 독립적으로 감시해야 할 감사위원을 선임하면서 '현 경영체제의 연속성'을 판단 기준으로 삼는 것은 제도의 목적과 정면으로 배치된다"고 지적했다. 서스틴베스트가 "연속성 유지와 거버넌스 개선은 별개의 문제"라고 밝히고도 정작 후보 선택에서는 이를 근거로 삼은 것은 "논리적으로 양립하기 어렵다"고 짚었다.

고려아연의 회계처리와 내부통제를 둘러싸고 관계당국의 조사와 제재가 이어지는 상황도 근거로 들었다. 영풍·MBK는 "지금 필요한 것은 경영체제의 연속성을 뒷받침하는 감사위원이 아니라, 그 경영체제를 더욱 독립적으로 감독할 수 있는 감사위원"이라고 밝혔다.

영풍·MBK는 서스틴베스트를 향해 두 후보의 독립성과 전문성을 어떤 기준으로 평가했는지, 후보 선정 절차는 고려했는지, 연속성을 판단에 끌어들인 근거는 무엇인지 시장과 고객에게 투명하게 설명하라고 촉구했다.