영풍·MBK, 고려아연 임시주총 결의 취소소송 취하…"목적 달성"

고려아연측 사외이사 4인 전원 사임
"소송 목적 모두 달성했다" 판단
편법 상호주에 대한 책임 추궁은 계속
최윤범·박기덕 민·형사 책임 정조준

영풍·MBK 파트너스가 2025년 1월 고려아연 임시주주총회의 결의를 취소해 달라며 낸 소송을 취하하기로 했다고 4일 밝혔다. 소송으로 얻고자 했던 목적을 모두 달성했다는 판단에서다.

최근 영풍·MBK 파트너스는 법원에 소 취하 의사를 밝혔는데, 다른 주주들과의 관계까지 한번에 정리하기 위한 절차로 지난 7월 30일 법원의 화해권고결정이 내려졌다. 이는 법원이 합의안을 제시하는 절차로, 정해진 기간 안에 이의 제기가 없으면 확정돼 판결과 같은 효력을 갖는다.

사외이사 전원 사임·액면분할 실행…소 취하 배경은

이번 소송은 2025년 1월 23일 열린 고려아연 임시주주총회에서 비롯됐다. 당시 고려아연은 주총 하루 전 호주 계열사 SMC를 통해 영풍 지분 10% 이상을 사들였다. 상법은 A사가 B사 지분을 10% 넘게 보유하면 B사가 가진 A사 주식은 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있다(상호주 제한). 고려아연은 이 규정을 근거로 최대주주인 영풍이 보유한 고려아연 주식 전부의 의결권을 막은 채 주총을 진행했다.

서울중앙지방법원은 지난해 3월 7일 주총 의장이었던 박기덕 대표이사의 영풍 의결권 제한이 위법하다고 판단하고, 해당 주총 결의의 효력과 그 자리에서 선임된 사외이사들의 직무집행을 정지하는 가처분 결정을 내렸다. 고려아연이 불복했지만 결정은 유지됐고, 문제가 된 결의들은 효력이 정지된 채 본안소송에서 다뤄지고 있다.

가처분으로 직무가 정지됐던 사외이사 4인은 최근 전원 사임했다. 이들이 스스로 물러나면서 위법한 결의로 왜곡됐던 이사회 구성을 바로잡을 계기가 마련됐고, 선임 결의의 취소를 구할 실익도 사라졌다는 것이 영풍·MBK 파트너스의 판단이다.

소송 대상으로 남아 있던 안건은 '액면분할과 이를 위한 정관 변경'이다. 액면분할은 주식 1주를 여러 주로 쪼개 주당 가격을 낮추는 조치다. 절차상 하자를 이유로 취소하기보다 그대로 실행하는 편이 소액주주에게 이익이라는 판단이다.

영풍·MBK 파트너스는 "주가가 100만원을 넘어 일반 투자자의 접근이 어려웠다"며 "액면분할로 주가 변동성을 완화하고 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대한다"고 밝혔다.

편법 상호주에 대한 책임 추궁은 계속…최윤범·박기덕 민·형사 책임 정조준

다만 소 취하와 별개로, 해외 계열사를 동원해 편법으로 상호주 관계를 만들어 최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 최윤범·박기덕 이사에 대해서는 민형사상 책임과 공정거래법 위반 책임을 끝까지 묻겠다는 입장이다. 가처분 사건의 1심과 2심 모두 상호주를 이유로 한 의결권 제한이 위법하다고 판단한 바 있다.

영풍·MBK 파트너스는 "이번 소 취하는 사외이사 문제와 액면분할 문제의 실익을 종합적으로 고려한 결정"이라며 "최대주주의 의결권을 위법하게 제한한 책임은 별개의 문제인 만큼 관련 법적 책임은 끝까지 묻겠다"고 밝혔다.

김동표 기자 letmein@asiae.co.kr