'최대주주 지분율 낮아' 삼전·하닉 등 내년 주총 땐 이사선출 표대결 가능성도[상법개정 1년]③

이달 '3%룰', 9월 집중투표제… 소수지분 이사 진입 가능
자산 상위 100개 상장사 '이사회진입 용이도' 조사해보니

지분 분산된 금융지주·포스코·KT&G 가능성 높아
삼성전자·네이버·SK하이닉스·이마트 등도 영향권
재계 "의사결정 지연·경영 골든타임 놓칠 우려"

편집자주1년 전 주주권 강화에 초점을 맞춘 상법 개정안의 시행으로 한국 자본시장은 '코리아 디스카운트' 해소를 위한 첫발을 내디뎠다. 이사의 충실의무 확대를 시작으로 지난 1년간 주주권 강화, 기업지배구조 개선을 위한 제도 개편이 잇따라 단행됐다. 하지만, 제도 실효성을 높이기 위한 과제도 적지 않다. 아시아경제는 개정 상법 시행 1년을 맞아 금융투자업계와 학계, 재계, 법조계 전문가 설문과 국내외 인터뷰를 바탕으로 4회에 걸쳐 상법 개정이 자본시장에 미친 영향을 점검하고, '코리아 프리미엄' 시대로 나아가기 위한 과제를 짚어본다.

오는 9월 집중투표제 의무화 등 개정 상법 후속 제도 시행을 앞두고 국내 주요 기업 이사회가 본격적인 시험대에 오른다. 금융지주·포스코홀딩스( POSCO홀딩스 )·KT&G 등 소유분산기업은 물론, 네이버( NAVER )· 삼성전자 · SK하이닉스 처럼 최대주주 지분율이 상대적으로 낮은 오너기업들도 행동주의펀드 등의 주주제안 및 이사회 진입 시도 대상이 될 것으로 파악됐다. 기업 현장에서는 대주주 의결권 제한에 따른 경영 판단 위축 가능성을 우려하는 목소리가 잇따른다.

소유분산기업, 적은 지분으로도 이사회 진입 가능성↑

23일 아시아경제신문이 자산총액 2조원 이상 상장사 상위 100곳의 총수(최대주주 및 특수관계인) 측 지분율, 국민연금·외국인 지분율, 올해 임기만료 이사 수 등을 전수조사해 '이사회 진입 용이도 지수(0~100점)'를 산출한 결과, KB금융 (95.2점), 하나금융지주 (92.8점), 신한지주 (90.5점) 등 주요 금융지주가 최상위권에 올랐다.

이들은 최대주주 측 우호 지분이 미미한 반면 외국인 지분율이 60~70%에 달한다. 집중투표제 도입 시 외부 주주가 표를 결집해 이사회에 상대적으로 쉽게 진입할 수 있는 구조를 갖추고 있는 것이다. 우리금융지주 (80.0점), iM금융지주 (75.7점), JB금융지주 (68.4점) 등도 비슷한 상황인 것으로 나타났다.

포스코홀딩스(81.1점)와 KT&G(79.2점)처럼 민영화된 소유분산기업도 마찬가지다. 이들은 대주주와 특수관계인 지분이 적어 국민연금이나 기관투자자의 표심에 따라 이사회 구성이 달라질 수 있는 구조다. 재계 관계자는 "이들처럼 총수 없이 지분이 분산된 기업들은 상법 개정 전부터 외부 주주권 행사의 주요 대상이었지만, 이제는 적은 지분으로도 집중투표제를 통해 이사회 내부에 진입할 수 있게 됐다"고 설명했다.

'저지분' 오너기업도 빗장 풀릴 듯

창업주나 총수 등 지배주주가 있지만 이들의 지분율이 낮거나 지분이 분산된 일반 대기업군 역시 제도 개정 영향권에 노출되는 것으로 파악됐다. 그간 지배주주가 20~30%대 지분으로 이사회를 장악해왔으나, 오는 9월부터는 상황이 달라진다. 감사위원을 따로 뽑을 때는 대주주와 특수관계인 지분을 모두 합쳐도 '3%'만 의결권으로 인정된다. 여기에 집중투표제까지 적용되면, 대주주 지분율이 높아도 이사회 표 대결에서 실질적으로 발휘되는 의결권은 제한된다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때, 주주가 가진 1주당 이사 수만큼의 의결권을 부여하고 이를 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있게 하는 제도다. 외부에서 추천한 인사의 이사회 진입 가능성이 그만큼 높아지는 셈이다.

네이버(63.2점)가 대표적이다. 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO) 및 특수관계인 지분율은 4% 안팎에 그친다. 3%룰과 집중투표제가 함께 적용되면, 1대 주주인 국민연금(9.25%)이나 외국인·기관투자자가 주주제안을 통해 이사회 한 자리를 확보할 가능성이 있다는 분석이다.

SK하이닉스(60.5점) 역시 최대주주 측 지분율이 20.07%인 반면 외국인 지분율이 53.82%에 달하고 임기 만료 이사 수가 3명에 이르는 등 지배구조 개편의 주요 영향권에 들어선 것으로 조사됐다.

삼성전자(54.2점)도 비슷한 구조다. 총수 일가 지분율은 19.84%, 외국인 지분율은 52.34%다. 새로 뽑아야 하는 이사 수가 늘어날 경우 집중투표제 하에서 외부 인사의 이사회 진입 가능성이 비례해 커질 수 있다. 한진칼 , 신세계 , DL이앤씨 , SK스퀘어 등 대주주 지분율이 상대적으로 낮은 다른 오너기업들도 영향권에 포진했다.

기업지배구조 전문가인 김우진 서울대 경영전문대학원 교수는 "9월 후속 제도가 시행되고 내년 3월 정기주총 시즌이 본격화되면 외부 투자자 측의 이사회 진입 시도와 주주제안이 예년에 비해 훨씬 늘어날 것"이라고 내다봤다. 얼라인파트너스에 따르면 정기주총 시즌 주주제안 건수(ESG 관련안건 제외)는 상법 개정안이 국회를 통과하기 이전인 2024년 134건에서 2025년 151건, 2026년 218건으로 매년 늘어나는 추세다.

우려 커진 재계…"의사결정 속도 지연"

국내 기업들은 법 취지에 맞춰 지배구조 정비에 나서면서도 자칫 정당하고 합리적인 경영 활동 등까지 위축될 수 있다고 우려를 표하고 있다. 중장기 투자, 사업재편, 신산업 진출과 같은 전략적 판단을 안정적으로 할 수 있어야 실질적인 기업가치 제고로 이어질 수 있는 만큼, 제도 보완이 필요하다는 지적이 제기된다.

특히 글로벌 경쟁이 심화되는 상황에서 이사회 구성을 둘러싼 갈등이 길어지면, 대규모 연구개발(R&D) 투자나 신사업 추진을 위한 신속한 의사결정이 늦어질 수 있다는 우려다. 한 대기업 관계자는 "행동주의 측 이사가 진입해 당장의 투자가치수익률(ROI)이나 단기 재무 수치만을 들이밀며 결정을 지연시킬 경우, 촌각을 다투는 글로벌 기술 경쟁에서 골든타임을 놓칠 수 있다"고 지적했다.

또 다른 관계자 역시 "개정 상법 관련 판례가 부족하고 아직 내용도 추상적이다 보니 중소, 중견기업의 경우 법무비용이 많이 소요되는 등 현장의 어려움이 큰 상황"이라면서 "기업이 장기적인 투자와 비전을 가지고 경영할 수 있도록 분위기가 형성돼야 한다"고 말했다.

권현지 기자 hjk@asiae.co.kr
김진영 기자 camp@asiae.co.kr