[단독]동원그룹 오너일가 배불린 무상증자에 '세금 날벼락'

'동원데어리푸드·동원F&B' 주식교환 277억여원 차익
동원산업 무상증자로 오너 지배력 강화
法 "주식 양도차익, 주주배당도 세금 부과"…대법원 본격 심리

동원산업 이 계열사 주식 교환으로 벌어들인 돈을 오너일가에 공짜 주식(무상증자) 형태로 나눠준 것에 대해 '배당소득세'를 부과할 수 있는지를 두고 세무당국과 법정 다툼을 벌이고 있는 것으로 확인됐다. 1·2심은 모두 동원산업이 패소했고 현재 대법원에서 심리를 진행 중이다. 최근 중복상장을 해소하기 위한 '포괄적 주식교환'이 빈번하게 이뤄지고 있는 만큼 대법원 판단에 관심이 쏠린다.

23일 아시아경제 취재를 종합하면 서울고법 행정1-3부는 지난 2월 동원산업이 서초세무서장을 상대로 낸 '배당소득세 부과처분 취소 등 청구 소송'에서 원고패소로 판결한 1심을 그대로 유지하고 동원산업의 항소를 기각했다. 동원산업은 항소심 판결에 불복해 상고했고, 지난 20일 심리불속행 기간이 지나면서 대법원에서 본격적인 심리를 진행하게 됐다. 심리불속행은 대법원이 하급심 판결에 문제가 없다고 판단하는 경우 상고심 접수 후 4개월 이내 추가 심리 없이 상고를 기각하는 제도다.

'주식 교환'으로 '동원일가' 지배구조 완성

동원그룹의 지주사였던 '동원엔터프라이즈'는 2010년 지분을 100% 보유한 '동원데어리푸드'를 상장사이던 '동원F&B'에 주식교환 형태로 넘겼다. 주식교환으로 당시 동원F&B에 대한 동원엔터프라이즈의 지분율은 기존 50.25%(157만4890주)에서 59.6%(229만9863주)로 늘어났고 동원F&B는 보통주 72만4973주를 신주 발행해 동원데어리푸드의 최대주주인 동원엔터프라이즈에 배정했다.

이 과정에서 277억여원의 차익이 발생했고 동원그룹은 이를 회사의 '자본잉여금'으로 쌓아뒀다. 이후 2015년 동원엔터프라이즈는 자본잉여금 중 240억여원에 대해서 무상증자를 실시했고 이에 따라 오너일가와 주주들은 무상주 637만7000주를 취득했다. 당시 동원엔터프라이즈의 지분은 창업주인 김재철 회장(현 명예회장)이 24.5%, 차남인 김남정 부회장(현 회장)이 67.98%, 나머지는 친인척과 동원육영재단, 남도장학회가 보유하고 있었다. 이 같은 무상증자로 김 명예회장의 동원엔터프라이즈의 주식 수는 130만2000여주에서 286만4000여주로, 김 회장은 361만2000여주에서 794만8000여주로 지분율 변동 없이 주식 수가 두 배 가까이 늘어났다.

이후 동원그룹은 2022년 11월 동원엔터프라이즈를 자회사였던 '동원산업'에 흡수합병하면서 동원산업을 그룹의 지주사로 만들었다. 또 동원산업과 주력 식품 계열사인 동원F&B가 동시에 주식시장에 상장된 '중복 상장' 구조를 해결하기 위해 2024년 4월 동원산업이 동원F&B를 자회사로 편입하기 위한 포괄적 주식교환을 진행했다. 이후 동원F&B 주주들은 동원산업 주식을 받는 주식교환 절차가 진행됐고 동원F&B는 상장 폐지돼 동원산업의 비상장 100% 자회사가 됐다. 복잡한 중복 상장 문제를 해소하고 지주사 체제를 일원화한 셈이다.

현재 동원그룹은 김 명예회장의 뒤를 이어 김 회장이 이끌고 있다. 동원산업은 김 명예회장과 김 회장 등 오너일가가 약 78% 지분을 보유하고 있고, 김 회장이 확보한 지분도 53.7%에 달해 대주주가 그룹 전체를 지배하는 구조가 만들어졌다.

동원 "무상증자에 왜 세금 내느냐" vs 세무당국 "회사 잉여금으로 무상증자"

동원산업은 자본잉여금으로 실시한 무상증자가 소득세법에서 정하는 '의제배당'에 해당하지 않는다고 판단해 배당소득세를 납부하지 않았다. 의제배당은 기업경영의 성과인 잉여금 중 사내에 유보된 이익이 주주나 출자자에게 환원돼 귀속되는 경우에 그 형식은 현금배당이 아니지만, 실질적으로 현금배당을 받은 것과 같은 경제적 이익이 있는 경우 과세형평의 원칙상 이를 세법상 배당으로 의제해 과세하는 것이다.

반면 세무당국은 동원산업의 무상증자는 회사가 보유한 이익을 재원으로 이뤄진 것이라고 판단해 배당소득세 35억여원을 부과했다. 이에 동원산업은 배당소득세를 납부한 뒤 세무당국과 의제배당에 관한 해석 차이가 있다고 보고 법원의 판단을 받아보기로 했다. 재판에서 동원산업 측은 "상법 또는 회계상 잉여금에 해당하더라도 주식교환에 따른 세법상 잉여금이 발생하지 않은 이상, 기업회계 기준상 자본잉여금을 재원으로 무상증자를 실시하더라도 주주가 취득한 무상주는 근본적으로 '미실현이익'에 불과해 의제배당 과세 대상에 해당하지 않는다"고 주장했다.

하지만 법원의 판단은 달랐다. 법원은 주식에 대해 현금으로 배당을 할 때 배당소득세를 부과하는 것이 당연한 것처럼 주식으로 주는 것도 배당소득세를 부과하는 것이 형평에 맞는다고 판단했다. 1·2심 재판부는 "주식양도 차익을 현금으로 보유했다가 주주에게 준 것과 주식양도 차익을 자본금에 편입시키고 무상증자해 주주에게 주식을 준 것은 형식의 차이만 있을 뿐 실질적으로 동일하다고 평가해야 한다"고 판결했다.

부장판사 출신 A 변호사는 "현금으로 주주들에게 배당할 때는 돈이 회사에 남아있지 않고 주주에게 이전돼 모두 소비되지만, 주식 양도 차익에 해당하는 돈을 주식으로 주주들에게 나눠줄 때는 회사에 그대로 남아있게 된다"며 "회사가 보유하는 돈이 외부로 유출되지 않고 유보됐는지가 대법원에서 쟁점이 될 것으로 보인다"고 했다.

이에 대해 동원산업 관계자는 "의제배당에 관한 해석 차이에서 비롯된 소송"이라며 "해석에 따른 차이가 있으니 한번 쟁점화를 해보자는 취지였고 대법원에서 본안 심리가 진행될 사안이라 최종 판단 결과를 신중히 기다릴 예정"이라고 전했다.

허경준 기자 kjune@asiae.co.kr