[상법개정 1년]④김남근 의원 "1순위는 의무공개매수제도…중복상장 금지도 법제화"

김남근 K자본시장 특위 간사 인터뷰
하반기 국회 자본시장 입법 과제 들어보니

편집자주1년 전 주주권 강화에 초점을 맞춘 상법 개정안의 시행으로 한국 자본시장은 '코리아 디스카운트' 해소를 위한 첫발을 내디뎠다. 이사의 충실의무 확대를 시작으로 지난 1년간 주주권 강화, 기업지배구조 개선을 위한 제도 개편이 잇따라 단행됐다. 하지만, 제도 실효성을 높이기 위한 과제도 적지 않다. 아시아경제는 개정 상법 시행 1년을 맞아 금융투자업계와 학계, 재계, 법조계 전문가 설문과 국내외 인터뷰를 바탕으로 4회에 걸쳐 상법 개정이 자본시장에 미친 영향을 점검하고, '코리아 프리미엄' 시대로 나아가기 위한 과제를 짚어본다.

국회 K 자본시장 특위 간사를 맡고 있는 김남근 더불어민주당 의원이 하반기 국회에서 의무공개매수제도 도입과 인수합병(M&A) 공정가액 산정, 중복상장 금지 법제화 등 3가지를 우선적으로 추진하겠다고 밝혔다.

김 의원은 개정 상법 시행 1주년을 맞아 최근 아시아경제와 진행된 인터뷰에서 "상법 개정으로 주주와 투자자들을 보호하는 장치를 만들었다면, 이제는 자본시장법 개정으로 주주피해가 자주 발생하는 개별 사안들을 해소해야 한다"며 이같이 말했다.

김남근 더불어민주당 의원. 윤동주 기자

먼저 하반기 입법 최우선 순위로는 의무공개매수제도 도입을 제시했다. 의무공개매수제도는 상장사 경영권 인수 시 인수자가 잔여 주주 지분도 일정 부분 공개매수하도록 해 일반주주의 권리를 보호하는 제도다.

김 의원은 "M&A 과정에서 경영권을 가진 지배주주에게만 높은 가격을 지급하고 나머지는 헐값에 인수해, 일반 주주는 큰 피해를 보는 측면이 있었다"면서 "최근에는 경영계에서도 적대적 M&A의 대응수단이 될 수 있다는 측면에서 (의무공개매수제도 도입을) 크게 반대하고 있지 않다"고 설명했다. 이는 이재명 정부의 국정과제 중 하나기도 하다.

두 번째로는 상장사 합병 시 주가 외 자산가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액 도입이 시급하다고 주장했다. 해당 내용이 포함된 자본시장법 개정안은 이미 지난 5월 국회 정무위원회를 통과한 상태다. 김 의원은 "삼성물산·제일모직 합병 당시처럼 공정가격이 아닌 합병비율로 주주 피해가 발생하는 문제를 막기 위한 것"이라며 "재벌 계열사 간 합병 과정에서 주주 피해를 줄이기 위한 것으로, 정무위를 통과해 본회의에 올라갈 수 있는 상태인 만큼 언제든 처리해야 한다"고 했다.

현행 자본시장법은 기업이 합병을 추진할 때 주가를 기준으로 합병가액을 산정하도록 하고 있어, 기업의 내재 가치를 제대로 반영하지 못한다는 지적을 받아왔다. 특히 일부 지배주주가 이를 악용해 자신에게 유리한 방식으로 합병가액을 결정, 그 피해가 소수주주에게 전가될 수 있다는 비판이 잇따랐다

이와 함께 김 의원은 최근 금융당국이 가이드라인을 발표한 중복상장과 관련해서는 "정부는 거래소 상장규정 개정으로 해결하겠다고 하지만, 우리(여당)는 입법으로 해결해야 한다는 입장"이라고 법제화를 예고했다. 그는 "기업이 기술개발을 통해 신사업을 키운 뒤, 이를 별도의 자회사로 떼내 상장하면서 기존 모회사 주주들은 피해를 봐왔다. 한국 증시 불신을 키운 대표적 사례"라고 중복상장 관행을 비판했다. 이어 "(의무공개매수제도, M&A 공정가액, 중복상장 금지 등) 세 가지 모두 코리아 디스카운트의 직접적 원인과 관련된다"며 "집중하겠다"고 재차 강조했다.

이번 인터뷰에서 김 의원은 개정 상법 시행 1년간의 가장 큰 성과로 한국 증시에 대한 신뢰가 높아지고 있다는 점을 꼽았다. 그는 "국장 투자 비율이 늘었다"며 "한국 증시는 투자해도 이익을 회수하기 어렵다는 불신이 있었는데, (상법 개정이) 이 부분을 해소하면서 외국인 투자자들도 적극 들어올 수 있도록 하는 역할을 했다"고 평가했다. 또한 "기업들이 변화를 인지하고 투자자를 의식해 함부로 주주에게 피해를 주는 결정을 하기 어려워졌다는 점이 중요하다"고 덧붙였다. 다만 단계적 시행 과정에서 일부 기업들이 정관 변경 등을 통해 제도 취지를 우회하고 있다는 점에는 우려를 표했다.

기관투자자의 적극적인 역할도 강조했다. 김 의원은 "기관투자자들이 연대할 수 있도록 해야 하는데 금융위원회의 5%룰(대량보유 보고제도) 해석이 애매하다"며 "금융위가 명확히 해석해 줘야 한다. 필요하면 이 부분도 추가 입법할 것"이라고 했다. 5%룰은 상장사 지분 5% 이상을 보유한 주주에게 보유 목적과 지분 변동 공시 의무를 부과하는 제도로, 기관투자자의 적극적인 주주 관여를 제약하는 요인으로 지목돼 왔다.

코리아 프리미엄 시대의 전제조건으로는 장기적인 제도 개혁과 시장 참여자들의 실천을 제시했다. 김 의원은 "일본처럼 10년을 내다보고 증시를 3~4배 키우겠다는 목표 아래 꾸준히 개혁해야 한다"며 "법만 바꾼다고 되는 것이 아니라 시장 플레이어들이 실천해야 한다. 국민연금 등 기관투자자의 스튜어드십 코드 활동이 중요하다"고 당부했다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr