"9월 집중투표제 온다"…상법 개정 시행 전 '규제 특수' 몰리는 로펌

2차 상법 개정 시행 전 붐비는 로펌
이사회 보수, 보상 체계 자문 증가
상장사 주총 소집 올해 80%↑

오는 9월 시행을 앞둔 2차 상법 개정안이 정작 현장에서는 정관 개정이라는 우회로 앞에서 무뎌지고 있다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 개정안 시행을 앞두고 기업들의 정관 개정 자문 수요가 급증하면서 정작 로펌들만 특수를 누리는 모양새다.

20일 재계와 법조계에 따르면, 로펌들은 지난해 1차 상법 개정 이후 자문 수요가 2~3배 늘었다고 설명한다. 세미나와 포럼을 잇따라 열어 상법 개정의 영향을 줄일 수 있는 정관 개정 방안을 안내하며 수임 경쟁에 나서고 있다.

대형 로펌들은 지난해 상반기부터 대응 조직을 정비했다. 김앤장 광장 태평양 세종 율촌 화우 지평 등 7대 로펌은 5~7월 TF를 꾸리고 외부 인력을 영입해 자문 역량을 강화했다.

법무법인(유한)바른은 한국벤처캐피탈협회와 오는 30일 이사 선임 제도 변경 대응 세미나를 연다. 이사회 보수·보상 체계와 인수합병(M&A) 과정의 소수주주 보호 절차 관련 자문도 늘었다. 국민연금 등 기관투자가의 문제 제기와 이사 충실의무 확대가 배경이다.

대형 로펌 소속 한 변호사는 아시아경제와의 통화에서 "집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출에 적용되는 3%룰 문의가 특히 집중되고 있다"며 "주주총회를 다시 열어야 하거나 행동주의 펀드와 분쟁을 겪는 회사가 늘면서 자문 수요도 커지고 있다"고 말했다.

로펌들이 제시하는 방안은 구체적이다. 이사 총수에 상한을 두면 한 번에 여러 명을 선임하는 상황이 줄어 집중투표제 효과가 제한된다. 시차임기제를 도입하면 소수주주 추천 후보의 이사회 진입 가능성을 낮출 수 있다. 분리선출 감사위원 수를 법정 최소인 2명으로 맞추는 방안도 거론된다. 사실상 법 취지를 비껴가는 셈법이다.

업계에서는 이재명 정부 들어 노란봉투법(노동조합법 2·3조 개정)에 이어 상법 1·2차 개정 등 규제 법안이 잇따르면서 로펌들이 자문 수요 확대의 수혜를 보고 있다는 분석이 나온다. 기업들도 정관 개정에 본격 나섰다. 4월 1일부터 이달 18일까지 상장사의 주주총회 소집 공고는 271건으로 지난해 같은 기간 151건보다 약 80% 늘었다.

얼라인파트너스가 18일 발간한 "2026년 정기주주총회 주요 시사점 및 개선 과제" 보고서에 따르면 코스피200 기업 중 이사 임기 유연제 안건을 상정한 21개사의 95%가 가결됐다. 이사 수 축소·상한 설정 안건도 25개사 중 92%가 통과됐다.

오세형 경제정의실천시민연합 경제정책팀장은 "기업들이 상법 개정에 대응하는 것은 필요하지만 정관 변경의 취지를 무력화시키는 것이 아니라 오히려 반영하는 방향으로 개정돼야 한다"고 말했다.

박준이 기자 giver@asiae.co.kr
권현지 기자 hjk@asiae.co.kr