금감원 제동에 우리금융·동양생명 완전자회사 작업 변수…"소통하며 진행"

동양생명 소액주주, 주식 교환비율 불만
금감원, 우리·동양 측에 상세설명 요구
우리금융 "감독당국 요구 충실히 반영"

금융감독원이 동양생명 측에 우리금융지주와의 주식교환 계획에 대한 추가 설명을 담은 정정공시를 요구하면서 올해 안에 매듭지으려 했던 완전자회사 편입 작업에 변수가 생겼다. 우리금융 등은 오는 7월24일 주식교환을 위한 주주총회와 이사회를 열기로 했으나 금감원의 이번 정정 요구로 제동이 걸린 모양새다. 감독당국은 양사 주식 교환비율에 대한 소액주주들의 불만을 감안해 투자자 보호 관련 추가 설명을 요구한 것으로 전해졌다. 우리금융 측은 감독당국 요구에 성실히 응하겠다면서도 주식 교환비율 관련 계획을 바꿀 뜻은 없다고 일축했다.

서울 여의도 금융감독원 본원. 금감원

28일 금융권에 따르면 금감원은 지난 26일 우리금융지주에 주식의 포괄적 교환·이전 관련 정정 증권신고서 제출을, 동양생명에 주요사항 정정공시를 각각 요구했다. 금감원은 주식교환 목적, 특별위원회 구성 및 운영 내용 등에 관해 한층 구체적인 정보를 기재해달라고 요구한 것으로 알려졌다. 이에 대해 금감원 관계자는 "정정 요구 사유에 관해선 구체적으로 확인해줄 수 없다"고 말했다.

금융권에선 금감원의 이번 처리가 우리금융-동양생명 주식 교환비율에 대한 소액투자자들의 불만을 수렴해 이들의 권익을 보호한다는 명분 아래 진행된 것이란 해석이 나온다. 앞서 지난 14일 우리금융은 포괄적 주식 교환비율을 동양생명 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주로, 교환가액을 각각 우리금융 3만4589원, 동양생명 8720원으로 정한다고 공시한 바 있다.

이에 동양생명 소액주주들은 양사 주식 교환비율 산정 과정에서 동양생명의 기업가치가 제대로 반영되지 않았다며 반발해 왔다. 외부 평가기관의 검토가 미흡했던 점도 문제 삼았다. 지난해 연말 기준 동양생명 소액주주 보유 지분은 19.63%(3063만 3592주)로, 당시 종가(6580원) 기준 단순 계산하면 약 2016억원 규모다.

자본시장법 제122조 및 동법 시행령 제130조에 따라 정정 명령을 받은 상장사는 3개월 이내에 정정신고서를 제출해야 한다. 금융권에선 우리금융과 동양생명 모두 자회사 전환 속도를 높이기 위해 최대한 신속히 정정공시에 나설 것으로 보고 있다. 당초 구상대로 7월24일 주주총회 승인을 거쳐 8월31일 상장폐지가 완료되면 우리금융이 동양생명을 완전자회사로 편입한 후 ABL생명과 합병시키는 수순을 밟을 전망이다.

우리금융은 그간 이사회와 1분기 실적발표 콘퍼런스 콜, 국내외 투자자 기업설명회(NDR), IR 콘퍼런스, 주주간담회 등을 통해 주식교환의 목적과 기대효과, 적정성 등을 충분히 설명했다는 입장이다. 이 같은 설명에도 금감원으로부터 정정 명령을 받자 우리금융과 동양생명 측은 적지 않게 당혹스러워하는 분위기다. 금융권 일각에선 기업공개(IPO)나 유상증자가 아닌 단순 주식교환 관련 증권신고서 정정을 요구하는 것은 이례적이라며 당국의 문턱이 높아졌다는 불만도 흘러나온다. 우리금융 관계자는 "정정 요구 내용을 충실히 반영해 증권신고서를 다시 작성해 제출할 예정"이라며 말을 아꼈다.

우리금융은 동양생명 완전자회사 편입 작업을 기존 스케줄대로 진행한다는 방침이다. 소액주주들의 요구대로 주식 교환비율을 재산정할 계획도 없는 것으로 확인됐다. 우리금융 관계자는 관련 질의에 대해 "현재로선 교환비율 조정을 검토 중인 사항이 없다"고 말했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr