[단독]내부통제 법제화 반대하는 사모펀드

정보교류 차단 '차이니즈 월' 요건 신설 반대
이해상충 소지 적고 중소 운용사 비용문제 이유

내부통제를 위해 조직 내에서 민감한 정보가 필요한 사람에게만 제한적으로 공유되도록 하는 장치인 '차이니즈 월' 법제화에 대해 기관전용 사모펀드(PEF)들이 반대 입장을 밝혔다. 금융사와 비교해 이해상충 소지가 적고 이미 내부통제가 실효적으로 작동 중이라는 점을 이유로 제시했다.

3일 본지 취재를 종합하면 PEF운용사협의회는 최근 차이니즈 월 법제화와 관련해 반대 입장을 국회에 전달했다. 구체적으로 유동수 더불어민주당 의원이 발의한 자본시장법 개정안에서 기관전용 PEF 운용사(GP) 등록요건에 정보 교류 차단 체계 요건을 신설하는 것에 반대했다. 내부통제 업무를 총괄하는 준법감시인 선임 요건에 대해서도 중소운용사의 비용 문제 등을 이유로 다소 부담스럽다는 의견을 전달한 것으로 알려졌다.

차이니즈 월이란 기업 내에서 부서나 계열사 간 정보교류를 차단하는 장치다. 쉽게 말해 출자자(LP) 등 다양한 관계자들 간 이해가 서로 충돌할 수 있는데 이를 막기 위해 정보교류를 제한하는 것이다. GP의 경우 다양한 기업들의 미공개정보를 이용해 다른 투자에 활용하거나 내부자거래 등으로 출자자의 이해를 해칠 수 있다는 점에서 차이니즈 월 도입이 논의됐다.

협의회가 차이니즈 월 도입에 반대하는 이유로 우선 단순히 집합투자 재산을 받아서 운용만 하기 때문에 이해 상충 소지가 적다는 점을 제시했다. 예를 들어 증권사의 경우 한 회사의 기업공개(IPO)를 주관하며 내부정보를 확보했을 때, 증권사 자본으로 해당 주식을 매수하거나 매도하는 일이 발생할 수 있다. 또는 IPO 담당 직원이 개인 계좌로 해당 주식을 거래하거나, 특정 고객에게 주식 물량을 많이 배정할 수도 있다. 업계 주장은 회사 인수를 검토하면서 내부정보를 확보해도 해당 회사에 투자만 하고 외부에 정보를 쓰거나 팔 일이 없기 때문에 이해 충돌 구조 자체가 없다는 것이다.

이미 정관이나 투자자의 감시체계로 내부통제가 실효적으로 작동 중이라는 점도 꼽았다. 실제로 PEF 업계는 자구안을 마련했다. 지난달 PEF운용사협의회는 금융감독원과 함께 'GP 표준 내부통제 기준'을 발표했다. 대표이사의 내부통제 책임을 명확히 하거나 미공개 정보 관리와 정보교류 차단 준수 의무 마련 등이 골자다.

또 중소 운용사는 체계 구축 비용 마련으로 경영 부담이 심해질 수 있다고 설명했다. 운용사 대부분이 소수 인력 중심의 프로젝트형 조직으로 구성되는데 체계를 갖춰야 하면 추가 인력 채용이 불가피하다는 것이다. 이에 규모가 큰 해외 운용사에 비해 시장경쟁력이 떨어질 수 있다는 우려다.

하지만 MBK파트너스와 고려아연 간 경영권 분쟁에서 관련 논란이 있었던 만큼 명문화를 통한 규제 도입이 필요하다는 의견이 있다. 최고 의사결정자가 복수 딜에 동시에 관여할 때 차이니즈 월이 무력화될 가능성이 있다는 우려가 제기됐기 때문이다. 2024년 MBK가 고려아연으로부터 넘겨받은 신사업 관련 기밀 자료를 적대적 인수합병(M&A)에 활용했다는 의혹이 불거졌다. 구체적으로 김병주 MBK파트너스 회장이 차이니즈 월을 넘나들며 보지 말아야 할 정보를 보고 의사결정에 관여했다는 것이다. 당시 MBK는 차이니즈 월이 실제로 존재해 기밀자료를 넘겨받은 곳과 적대적 M&A를 진행하는 곳이 다른 법인인 만큼 자료를 M&A에 활용하지 않았다고 부인했다.

이미 LP들이 일정 자산 규모를 갖춘 GP를 대상으로 출자하기 때문에 협의회에서 제기한 비용 문제는 크게 문제 될 것이 없다는 반론도 제기된다. 유 의원실 관계자는 "자산 규모나 운용 규모를 고려해 차등적으로 적용하는 방안 등 다양하게 고민 중"이라고 말했다. 해당 개정안은 국회 정무위원회 법안심사소위원회에서 심사 중이다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr