[기로의상장사]알리코제약, 적자에도 오너家 고액연봉 수령 비결은

찬성 7.5%에도 이사 보수한도 안건 '셀프 가결'
사내이사 2명은 오너와 딸…수억원 연봉 수령

이항구 알리코제약 대표이사 부회장. 알리코제약 홈페이지 캡처

코스닥 상장사 알리코제약 이 정기 주주총회에서 이사 보수한도 안건을 '셀프 가결'한 것으로 나타났다. 찬성표가 전체 주식의 7.5%에 불과하지만, 감사 선임 때 적용되는 법 조항을 근거로 안건을 통과시킨 것이다. 이에 이항구 알리코제약 대표이사 부회장과 그의 딸인 이지혜 상무이사는 올해도 수억원의 연봉을 수령할 수 있게 됐다.

2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 알리코제약은 지난달 27일 열린 정기 주주총회에서 30억원 규모의 '이사 보수한도 승인의 건'이 발행주식 총수 대비 7.5%가 찬성함에 따라 가결됐다고 공시했다.

'이사 보수한도 승인의 건'은 주주총회 보통결의 사안이다. 보통결의 안건은 발행주식 총수 대비 25%, 의결권을 행사한 주식 중 50% 이상이 찬성을 해야 가결된다.

다만 이사인 주주가 자신의 보수 한도를 정하는 주주총회 결의에서 의결권을 행사하는 것은 위법이다. 앞서 2023년 남양유업의 홍원식 회장은 최대주주이자 사내이사이면서 이사 보수한도 승인에 찬성표를 던져 감사로부터 소송을 당했다.

이에 대해 대법원은 해당 결의가 위법이라고 판단했다. '이사 보수한도 승인의 건'은 회사 경영진이면서 주주인 자의 의결권을 제외하고 발행주식 총수의 25%, 주총 참여 주식 50%의 찬성을 얻어야 가결할 수 있다는 뜻이다. 그럼에도 알리코제약은 발행주식 총수의 7.5% 찬성으로 이 안건을 가결했다.

알리코제약은 안건 가결 근거로 상법 제409조 제3항(전자투표 도입 시 정족수 완화)의 입법 취지인 '주총 운영의 정상화'를 준용했다고 밝혔다. 전자투표를 통한 주주 참여가 충분히 이뤄진 상황에서 출석 주주 의결권의 과반수가 찬성했기 때문에 안건이 가결됐다는 논리다.

하지만 상법 제409조 제3항은 감사의 선임과 관련된 조항이다. 이 조항에는 "회사가 전자투표를 도입한 경우 출석한 주주 의결권의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다"고 나와 있다. 이는 감사 선임 시 대주주의 의결권이 3%로 제한되는 '3%룰'이 적용되면서, 발행주식 총수의 25%를 확보하기 어려운 상황을 고려해 가결 요건을 완화한 것이다.

자본시장에 정통한 법조계 관계자는 "상법 제409조 제3항은 특수 규정으로, 일반적인 보통결의 안건 전체에 적용되는 규정이 아니다"라며 "특히 주총 정족수 등 결의 요건은 주주권 보호 핵심 규정이라 유추 적용이 매우 제한적"이라고 지적했다.

이처럼 알리코제약이 이사의 보수한도를 승인하면서 최대주주인 이항구 알리코제약 부회장과 이지혜 상무이사는 올해도 고액 연봉을 수령할 수 있게 됐다. 이 상무이사는 이 부회장의 셋째 딸이다. 알리코제약의 사내이사는 이들 2명으로 구성돼있다.

지난해 알리코제약은 이 부회장에게 5억8125만원을, 이 상무이사에게 1억6029억원을 급여로 지급했다. 알리코제약은 지난해 영업이익 9억9000만원, 당기순손실 6억원을 기록했다. 적자를 기록했음에도 수억원이 넘는 연봉을 지급한 셈이다. 이들은 2024년에 영업손실 52억원, 당기순손실 54억원 등 대규모 적자를 낸 상황에서도 고액 연봉을 수령한 바 있다.

이에 대해 알리코제약 관계자는 "상장사가 전자투표를 채택한 경우 이사의 보수한도 승인 건도 감사 선임의 3%룰 운영방식을 유추해 적용할 필요성이 있다는 법적 검토를 거쳐 안건을 결의했다"며 "사내이사 두 명의 급여는 2024년 영업손실로 동결한 것"이라고 밝혔다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr