[Why&Next]개정 상법 후폭풍…이마트, 신세계푸드 편입 '제동'

주식교환 비율 적정성 논란, 소액주주 반발
PBR 0.59배·3% 할증…'실질 프리미엄 부족' 지적
금감원 정정요구…공시 내용 충실성·투자자 보호 점검

이마트 의 신세계푸드 완전자회사 편입 추진이 멈춰섰다. 교환 비율의 적정성 논란과 투자 판단에 필요한 정보 부족을 이유로 금융 당국이 제동을 걸면서다. 이사의 충실 의무를 강화한 개정 상법에 따라 법무부가 지난 2월 발표한 '이사의 행위규범 가이드라인'이 실제 거래에 적용되는 사례로 주목된다.

3일 관련 업계에 따르면 금융감독원은 지난달 30일 이마트와 신세계푸드가 제출한 주식의 포괄적 교환·이전 관련 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 금감원은 공시를 통해 "증권신고서의 형식이 제대로 갖춰지지 않았거나 중요사항의 거짓 기재 또는 누락, 또는 기재 내용이 불명확해 투자자의 합리적인 판단을 저해할 우려가 있는 경우에 해당한다"며 정정 요구 배경을 밝혔다.

신세계푸드 이천공장. 신세계푸드 제공.

이마트, 신세계푸드 주식교환 …왜?

이마트는 신세계푸드를 100% 자회사로 편입하기 위해 주식교환을 추진해왔다. 신세계푸드와 중복 상장 구조를 해소하고 의사결정 체계를 단순화하겠다는 취지다. 주식교환일은 오는 6월 8일로 예정됐다.

주식교환은 신세계푸드 주주가 보유 주식을 이마트에 넘기고, 대신 이마트 주식을 받는 방식으로 진행된다. 교환 비율은 이마트 1주당 신세계푸드 0.5031313주다. 이마트는 신세계푸드 발행주식 중 자사주와 기존 보유 지분을 제외한 104만2112주(26.91%)를 확보해 완전자회사로 편입할 계획이었다.

양사는 시장가격을 기준으로 교환가액을 산정했다고 밝혔다. 이마트는 9만9757원, 신세계푸드는 5만191원으로 평가됐다. 신세계푸드는 소수 주주 보호를 위해 산술평균가액에 3% 할증을 적용했다. 상장사 간 주식교환은 통상 시장가격을 기준으로 산정하며 외부평가기관 평가도 의무 사항은 아니다.

'이마트 1주 : 신세계푸드 2주' 교환비율 논란

다만 거래 발표 이후 교환 비율을 둘러싼 논란이 이어졌다. 신세계푸드의 주가순자산비율(PBR)이 0.59배 수준에 머물면서 장부가치 대비 저평가된 것 아니냐는 지적이 나왔다. 앞서 이 회사는 지난해 급식사업부를 PBR의 4배 수준인 1200억원에 매각했는데, 소액주주를 대상으로 한 주식교환 기준가는 자산가치의 절반 수준에 머물면서다.

이마트가 보유하고 있는 기존 자사주를 활용해 신세계푸드 주주들에게 이마트 주식을 지급한다는 점도 자사주 소각을 의무화한 상법 개정의 취지를 우회한다는 지적이다.

여기에 신세계푸드는 이번 주식교환에 반대하는 주주에게 되사는 주식매수청구권 가격을 4만8876원으로 제시했다. 교환가액(5만191원)과의 격차가 약 2.7% 수준이다. 지배구조 개편 거래에서 소수 주주에게 부여되는 프리미엄 수준과 비교할 때 실질적인 혜택이 제한적인 셈이다.

외부평가기관의 검증 부재도 쟁점이다. 법적 의무는 아니지만, 지배주주와 자회사 간 거래라는 점에서 가격 공정성에 대한 추가 설명이 필요하다는 시각이 있다. 회사 측은 사외이사 중심의 특별위원회와 외부 회계법인·법무법인 자문을 통해 공정성을 확보했다고 설명했다.

정정 요구에 따라 주식 교환 일정도 조정될 전망이다. 회사는 3개월 이내에 정정신고서를 제출해야 하며, 제출하지 않을 경우 해당 증권신고서는 철회된 것으로 간주한다.

소액주주 반발에 엄격한 심사 잣대…중복상장 해소 딜레마

이 같은 조치는 최근 강화된 주주 보호 기조와 무관치 않다. 지난해부터 잇따라 상법이 개정되면서 소액주주 반발이 큰 거래에 대해 금융감독 당국이 보다 엄격한 심사 잣대를 들이대고 있다는 것이다.

법무부가 지난 2월 25일 발표한 '이사의 행위규범 가이드라인'은 이사가 회사뿐 아니라 전체 주주의 이익을 고려해 의사결정을 해야 한다는 원칙을 구체화했다. 이번 사례는 이사회가 거래의 공정성을 자체 판단한 상황에서 감독 당국이 그 근거와 공시의 충분성을 다시 들여다봤다는 점에서 가이드라인이 실제 거래에서 어떻게 적용될 수 있는지를 보여주는 사례로 거론된다.

앞서 금감원은 지난 2월 현대지에프홀딩스의 주식교환 신고서에도 정정 요구를 한 바 있다. 이후 회사는 주주간담회 개최와 정보 공개 확대 등을 포함한 보완 자료를 제출했다.

이번 거래는 중복상장 구조 해소라는 지배구조 개선과 소액주주 보호 원칙이 맞물린 사례다. 이마트와 신세계푸드는 현재 모회사와 자회사가 동시에 상장된 구조로, 자회사 가치가 모회사 주가에 이중 반영되거나 반대로 충분히 반영되지 못하는 문제가 지적됐다. 이마트는 이를 해소하기 위해 완전자회사 편입을 추진해왔다.

기업 입장에선 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 높이기 위한 조치다. 계열사 간 시너지를 높이고 전략 실행 속도를 높일 수 있기 때문이다. 이사회 의견서에서 신세계푸드는 "본건 주식 교환이 소수 주주에 대한 직접 손해 발생 가능성이 낮고 전체 주주의 이익에도 부합한다"고 판단했다. 교환 비율 역시 관련 법령에 따라 산정된 공정하고 합리적인 수준이라는 주장이다.

신세계푸드 측은 "관계기관의 정정 요청 사항에 대해 현재 세부 내용을 확인 중이며, 요청 사항에 대해서는 내부 검토를 거쳐 정정 공시를 진행할 예정"이라고 설명했다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr