거버넌스포럼 "SK하이닉스 신주 발행 ADR 상장 반대"

한국기업거버넌스포럼은 SK하이닉스가 미국 주식예탁증서(ADR) 발행을 통한 현지 증시 상장을 추진하는 것과 관련, 기존 주주의 이익을 침해할 수 있다고 강하게 반발했다.

거버넌스포럼은 25일 논평을 통해 "ADR 발행은 찬성하지만, 잉여현금흐름이 넘치는데 기존주주 입장에서 지분이 희석화되는 신주 발행 방식은 반대"라며 이같이 밝혔다.

포럼은 "SK하이닉스는 2025년말 35조원의 현금을 보유하고 있고, 미래에셋증권 추정에 따르면 2026~2028년 189조원의 설비투자와 수십조원의 연구개발(R&D)투자를 집행한 후 무려 672조원의 잉여현금흐름이 창출된다"면서 "ADR 상장규모는 10조~15조원이라고 하는데 왜 신규 자금이 필요하냐"고 반문했다.

또한 포럼은 "신주 발행을 근거로 하는 ADR 상장은 개정 상법의 시험대"라며 "이사의 주주충실의무에 따라 이사들은 신주 발행 같은 중대한 결정을 할 때 보유 현금, 잉여현금흐름, 차입 등 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다"고 지적했다. 그러면서 "최종 결정 후 절차적 정당성 측면에서 다양한 선택지에 대한 장단점 및 최종 결정 이유를 투명하게 공시해야 한다"고 부연했다.

이에 따라 포럼은 SK하이닉스 전체 발행주식수의 10~15% 취득해 일부 소각하고 대부분은 미국에 상장을 권유했다. 포럼은 "미국에 상장되는 ADR 규모가 200억~300억달러는 돼야 유동성도 있고 상장지수펀드(ETF)들의 편입이 이뤄질 것"이라고 지적했다. 일례로 TSMC의 미국 ADR TSM를 제시하며 "TSM ADR 시가총액만 530조원이고, 하루 거래액이 7조원에 달한다. 거래가 요즘 활발한 하이닉스 일거래액 4조원을 훌쩍 넘는다"고도 언급했다. 10~15조원 규모의 ADR은 유동성 부족으로 미국 시장에서 존재감을 갖기 어렵다는 설명이다.

포럼은 "증권가에서는 ADR 발행 시 마이크론과 유사한 수준의 밸류에이션을 적용받을 수 있다는 기대를 한다. 대단히 나이브한 생각"이라며 "ADR 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨-업으로 이어지지 않는다. 거버넌스 개선이 전제돼야 주식 재평가 작업이 이뤄진다"고 꼬집었다.

아울러 "지금 시급한 것은 SK하이닉스 경영진과 이사회가 힘을 합쳐서 거버넌스 리스크를 축소해 주가 밸류에이션을 높이는 것"이라며 ▲자본배치 원칙을 밝히고 ▲교수 및 김앤장에 편향된 이사회에 자본시장·거버넌스 전문가를 보강해 독립성을 강화하고 ▲주주들의 미국 인공지능(AI)법인에 대한 우려를 해소할 것을 주문했다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr