[Why&Next]오스코텍-주주연대, 주총 앞두고 분쟁 일단락 배경은?

가처분 기각에 연대 실익 없어져
오스코텍도 지분 열세, 양측 타협 선택
최대주주 상속·수권주식수 확대 등 향후 쟁점

렉라자 원개발사 오스코텍 과 소액주주연대가 정기주주총회를 앞두고 이사회 구성을 둘러싼 분쟁을 일단락 지었다. 자회사 제노스코 상장 추진을 계기로 불거진 갈등이 1년여 만에 봉합된 셈이다. 초다수결의제 효력 정지 가처분 기각으로 주주연대의 이사회 진입 전망이 불투명해진 데다, 오스코텍도 지분 구조상 표 대결이 길어질수록 주요 안건이 부결될 위험을 감수해야 하는 상황이었던 것이 배경으로 풀이된다. 명분을 지키기보다는 타협할 이유가 양측 모두에 더 컸다는 분석이다.

18일 제약·바이오업계에 따르면 오스코텍은 지난 16일 정정공시를 통해 이사 선임 안건을 집중투표에 의한 5인 단일 안건으로 확정했다. 이들 중 강진형 서울성모병원 교수(사내이사)와 이경섭 법무법인 바른 변호사(사외이사)는 소액주주연대가 추천한 인사로, 회사 측 안건으로 흡수됐다. 당초 양측이 각자 후보를 내세워 표 대결이 불가피했던 구도에서 5인 단일 안건으로 바뀌면서 표 대결 자체가 사라진 것이다.

가처분 기각에 동력 잃은 주주연대

소액주주연대는 지난해 3월 정기주총에서 집중투표제를 도입하는 데 성공했다. 지분이 적은 주주도 의결권을 특정 후보에 몰아 이사회에 진입할 수 있는 제도다. 상법 개정에 앞서 선제적으로 도입한 것으로, 주주연대가 이번 주총의 핵심 카드로 삼았던 수단이다.

판세는 지난 6일 뒤집혔다. 주주연대가 제기한 주주총회결의효력정지 가처분 신청이 기각되면서 오스코텍 정관 제27조 3항이 살아남았다. 법원은 해당 조항이 주주제안권의 행사 자체를 전면적으로 배제하는 것이 아니라고 판단했다. 2007년 도입된 이 조항은 주주제안으로 이사를 선임·해임할 경우 발행주식 총수의 5분의 4(80%) 이상 찬성을 요구한다. 일반 특별결의(3분의 2)보다 높은 장벽이다. 1심에서 무효 판결을 받은 규정이지만, 이번 주총에서는 효력을 유지하게 됐다.

80% 장벽이 되살아나면서 주주연대의 집중투표 전략은 동력을 잃게 됐다. 주주제안으로 추천된 인사는 집중투표제로 표를 집중시키더라도 전체 주식의 80% 동의를 얻어야 이사로 선임된다. 주주연대 측 후보의 이사회 진입이 사실상 어려워진 것이다. 주주연대가 싸움을 이어갈 실익이 없다고 판단한 배경이다.

최대주주 지분 12%의 한계

오스코텍 이사회도 마냥 유리한 상황은 아니었다. 오스코텍 경영진에게 초다수결의제는 최대주주의 낮은 지분율을 보완하는 핵심 경영권 방어 수단이다. 창업자인 고(故) 김정근 전 고문 별세 이후 최대주주 측 지분율은 12.46%에 불과하고 특수관계인을 포함해도 12.67% 수준이다.

반면 소액주주연대 지분은 12.38%로 최대주주 측과 맞먹는다. 여기에 주주연대와 공조하는 것으로 알려진 이기윤 지케이에셋 회장 지분(9.9%)까지 더하면 약 22%로 불어난다. 주총 안건에서 찬반이 갈릴 경우 결과를 뒤집을 수 있는 규모다. 분쟁이 장기화할수록 안건 통과마다 불확실성을 감수해야 하는 구조였다.

결국 양측이 타협점을 찾았다. 주주연대가 추천한 인사들을 이사회 추천 후보로 흡수하고 선임 이사 수를 5인으로 확정하면서다. 안건이 통과되면 현재 4인 이사회는 사측 5명·주주연대 측 2명의 7인 체제로 확대된다. 오스코텍 관계자는 "불필요한 대립 없이 경영 안정성을 강조하는 방향으로 이사회가 결정했다"며 "본업과 연구개발(R&D)에 집중하려는 취지"라고 밝혔다. 오는 30일 주총에는 이사·감사 선임 외에 위원회 설치 조항 신설, 이사·감사 보수 한도 승인 등 주요 안건이 함께 오른다.

'불안한 휴전' 속 3대 변수 산재

다만 합의는 이번 주총에 한정된 휴전에 가깝다는 시각이다. 경영권 분쟁의 구조적 변수들이 여전히 남아 있기 때문이다. 첫 번째 변수는 본안소송 2심 결과다. 주주연대는 초다수결의제 조항 무효를 다투는 본안 소송 1심에서 승소했고, 오스코텍이 항소하면서 현재 2심이 진행 중이다. 항소심이 1심을 유지할 경우 이번 주총에서 선임된 이사진의 적법성이 사후에 흔들릴 수 있다. 주주연대는 2심에서 패소하더라도 대법원까지 가겠다는 입장이어서 법적 공방은 장기화할 전망이다.

최대주주 상속도 변수다. 김 전 고문이 지난달 별세하면서 보유 지분은 아들 김성연 제노스코 매니저에게 넘어갈 예정이다. 문제는 1400억원 규모로 추산되는 상속세다. 재원 마련을 위해 지분 일부를 처분할 가능성이 거론되는 가운데, 매각 방향에 따라 이사회 내 힘의 균형이 달라질 수 있다. 제노스코 완전 자회사 편입 문제도 불씨로 남는다. 편입의 핵심 수단인 수권주식수 확대 안건은 지난해 12월 임시주총에서 부결된 데 이어 이번 정기주총에서도 상정되지 않았다. 제노스코 편입을 위한 자금 조달 방안이 여전히 불투명한 상황이어서 편입 논의는 한층 길어질 전망이다.

곽민재 기자 mjkwak@asiae.co.kr