한국ESG연구소 "최윤범 사내이사 선임 찬성"

고려아연 이사 5인 선임안 지지
영풍·MBK 이사 6인 선임안에는 반대 권고

고려아연이 한국ESG연구소의 의결권 권고 결과를 공개하며 정기 주주총회를 앞둔 경영권 분쟁 구도에서 현 경영진 측에 힘이 실리고 있다는 점을 강조했다.

고려아연 CI.

고려아연은 한국ESG연구소가 오는 24일 열리는 정기 주주총회를 앞두고 16일 발간한 의안분석보고서에서 최윤범 회장의 사내이사 선임안에 찬성을 권고하고 영풍·MBK 측이 제안한 이사 6인 선임안에는 반대 의견을 제시했다고 밝혔다.

한국ESG연구소가 고려아연 현 이사회가 추천한 후보와 안건 전반에 우호적인 판단을 내리면서 사실상 현 경영진 중심 경영에 힘을 실어준 것이라는 평가가 나온다. 앞서 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스와 ISS, 국내 의결권자문사 한국ESG평가원도 회사 측 안건과 이사 후보들에 대해 잇달아 찬성을 권고한 바 있다.

한국ESG연구소는 고려아연 이사회가 추천한 최윤범 사내이사 후보와 황덕남 사외이사 후보에 대해 찬성을 권고했다. 김보영 감사위원 선임안과 감사위원이 되는 이민호 사외이사 분리선임안에 대해서도 찬성 의견을 제시했다.

반면 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인 가운데 최연석 기타비상무이사 후보와 이선숙 사외이사 후보에 대해서는 반대 의견을 권고했다.

이번 주총의 핵심 쟁점으로 꼽히는 '집중투표에 의해 선임할 이사의 수 결정' 안건과 관련해서는 고려아연 측이 제안한 이사 5인 선임안에 찬성하고 영풍·MBK 측이 제안한 이사 6인 선임안에는 반대를 권고했다.

이사회 구성 외 주요 안건에서도 한국ESG연구소는 회사 측의 지배구조 개선 방향에 대체로 찬성 의견을 제시했다. 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 전자주주총회 제도 도입, 이사회 독립이사 구성 요건 명확화 및 명칭 변경, 분기배당 관련 정관 변경 등 주요 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.

반면 영풍·MBK 측이 제안한 일부 정관 변경안에 대해서는 부정적인 평가를 내렸다. 신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경안에 대해서는 "주주 권리 희석 우려"를 이유로 반대 의견을 제시했고, 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경안에 대해서도 이사회 기능 약화 가능성을 이유로 반대를 권고했다.

이번 한국ESG연구소의 권고는 국내외 주요 의결권 자문사들의 판단 흐름과도 맥을 같이한다는 분석이다. 앞서 글래스루이스는 지난 11일 발표한 보고서에서 고려아연 측이 추천한 이사 후보 2인과 감사위원 후보 2인에 대해 찬성을 권고하고 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인에 대해서는 전원 반대 의견을 제시했다. 이사 5인 선임안과 분리선출 감사위원 확대안에도 찬성 입장을 밝혔다.

ISS 역시 지난 9일 발표한 의결권 권고 보고서에서 고려아연 측이 제안한 이사 5인 선임안과 분리선출 감사위원 확대안에 대해 모두 찬성 의견을 제시했다. ISS는 현 경영진의 경영 성과와 거버넌스 개선 조치 등을 긍정적으로 평가했다고 밝혔다.

국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 지난 6일 의안분석보고서를 통해 "현 경영진 체제에서 보여준 실적과 거버넌스 개선, 주주환원율 제고에 대해 긍정적 시각을 유지한다"며 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성할 것을 권고한 바 있다.

고려아연 관계자는 "한국ESG연구소가 당사의 경영성과와 거버넌스 개선 노력, 주주환원 정책 등을 종합적으로 검토해 이사회가 지지하는 이사 후보와 안건에 대해 찬성 의견을 제시한 것으로 보인다"며 "영풍·MBK의 적대적 인수합병 시도에 단호히 대응하면서 경영 안정과 기업가치 제고에 전념할 것"이라고 말했다.

서믿음 기자 faith@asiae.co.kr