브랜드리팩터링 "동성제약 강제인가, 채권자·주주 반대는 각자 권리…쉽게 꺼낼 카드 아냐"

동성제약 회생안을 둘러싼 논란과 관련해 최대주주인 브랜드리팩터링은 회생채권자와 주주의 반대가 각각 독립된 권리 문제인 만큼 단순한 찬반 구도로 볼 사안이 아니라고 16일 밝혔다.

브랜드리팩터링은 "오는 18일 관계인집회를 앞두고 동성제약 회생안에 대한 관심이 커지고 있지만 현재 제기되는 반대 의견은 회생채권자조와 주주조 각각의 이해관계에서 나온 것"이라며 "두 집단의 권리와 재산권 문제를 하나의 반대 흐름으로 묶어 해석하는 것은 적절하지 않다"고 설명했다.

소액주주들의 움직임도 이러한 문제 제기의 연장선에 있다는 분석이다. 실제로 일부 소액주주들은 금융감독원 앞 집회를 통해 회생절차와 인수 추진 과정이 기존 주주의 지분 가치와 권리를 훼손할 수 있다며 검증을 요구하고 있다.

회생절차상 강제인가 가능성에 대해서도 신중한 접근이 필요하다고 강조했다. 브랜드리팩터링은 "채무자회생법 제244조는 일부 조가 동의요건을 충족하지 못하더라도 법원이 권리보호 조항을 붙여 회생계획을 인가할 수 있도록 하고 있다"면서도 "다만 이는 어디까지나 예외적 규정으로, 대법원 역시 강제인가 여부는 법원의 재량 사항이라고 판단하고 있다"고 설명했다.

이어 "강제인가는 반대하는 이해관계인을 쉽게 넘어가기 위한 일반 절차가 아니라 엄격한 요건 아래 제한적으로 검토되는 수단"이라며 "법원이 해당 권한을 사용할 수 있는지 여부는 개별 사안의 권리 보호 수준을 기준으로 판단될 필요가 있다"고 덧붙였다.

회생안에 포함된 자금 구조에 대해서도 설명했다. 공개된 회생안에 따르면 동성제약 정상화를 위한 자금 1600억원은 유상증자 700억원, 전환사채(CB) 500억원, 회사채 400억원으로 구성돼 있다.

브랜드리팩터링은 "총 1600억원이라는 규모만 보면 신규 자금 유입처럼 보이지만, 구조적으로 보면 전환사채와 회사채 등 사채성 자금이 900억원에 달한다"며 "실질적으로는 회사가 향후 금융비용과 상환 부담을 함께 떠안는 구조로 해석될 여지가 있다"고 말했다.

특히 전환사채 조건에 대해서도 시장의 해석이 필요하다고 밝혔다. 해당 CB는 만기 3년, 표면이자율 연 6%, 만기이자율 연복리 10% 구조로 알려졌으며 전환가액은 1000원이다. 여기에 리픽싱 조항이 포함돼 있고 2년 경과 후 투자자의 조기상환청구권도 부여된 것으로 전해졌다.

브랜드리팩터링은 "표면 금리만 보면 부담이 낮아 보일 수 있지만 실제로는 만기이자율과 조기상환 조건 등 다양한 요소가 결합된 구조"라며 "기업이 향후 부담하게 될 금융 조건 전체를 종합적으로 볼 필요가 있다"고 설명했다.

그러면서 이번 사건의 핵심 판단 기준은 단순한 표 대결이 아니라 권리 보호 여부라고 강조했다. 브랜드리팩터링은 "관계인집회의 본질은 어느 쪽이 더 많은 찬성표를 확보했는가가 아니라 반대하는 회생채권자조와 주주조의 권리가 실질적으로 보호되고 있는지 여부"라며 "강제인가는 다른 이해관계인의 재산권 침해를 최소화하는 조건에서만 허용되는 예외적 권한"이라고 말했다.

이어 "18일 관계인집회의 의미 역시 단순한 찬반 결과를 넘어 법원이 이러한 요건을 충족한 사안인지 판단하는 과정이 될 것"이라고 덧붙였다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr