ISS, 고려아연 이사회 손 들어줬다…"이사 5인 선임안 찬성"

MBK·영풍 '이사 6인 선임'엔 부정적 평가
감사위원 분리선출 확대 등 주요 안건도 지지

글로벌 의결권 자문사 ISS(인스티튜셔널 셰어홀더 서비스)가 고려아연 정기주주총회 핵심 안건과 관련해 회사 측이 제시한 '이사 5인 선임안'에 찬성을 권고했다.

고려아연 CI.

ISS는 9일 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고(ISS Proxy Analysis & Benchmark Policy Voting Recommendations)' 보고서를 통해 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회 안건을 분석하고 이같이 밝혔다.

ISS는 이번 주총의 핵심 쟁점으로 '이사 선임 규모'를 꼽으며 MBK파트너스·영풍 측이 제안한 '이사 6인 선임안' 대신 고려아연 현 이사회가 지지하는 '이사 5인 선임안'에 찬성할 것을 권고했다. 개정 상법 취지와 지배구조 개선 측면에서 더 적절한 방안이라는 판단이다.

회사 측이 5인 선임을 제시한 것은 오는 9월 시행되는 개정 상법에 맞춰 분리선출 감사위원을 추가로 선임하기 위한 자리를 확보하기 위해서다. ISS는 이사 5인 선임과 감사위원 분리선출 확대가 감사위원회의 독립성 강화에 긍정적이라고 평가했다.

ISS는 고려아연 이사회가 제안한 주요 안건에도 대체로 찬성 입장을 밝혔다. ▲이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲전자 주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 2인 확대를 위한 정관 변경 등이다.

이 가운데 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 분기배당 재원 확보를 위한 조치로, MBK·영풍이 제안했던 규모보다 두 배 이상이다.

반면 MBK·영풍이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대를 권고했다. 해당 안건은 지난해 임시주주총회에서 가결됐지만 법적 분쟁으로 효력이 정지된 상태에서 다시 상정된 만큼 적절하지 않다고 판단했다.

이사 선임 안건과 관련해서는 ▲황덕남 사외이사 ▲월터 필드 맥랠런(Walter Field McLallen) ▲박병욱 기타비상무이사 ▲최병일 사외이사 ▲이선숙 사외이사 선임 등에 찬성을 권고했다. 또한 분리선출 감사위원인 이민호 사외이사 선임에도 찬성 의견을 제시했다.

ISS는 이 같은 권고에 대해 이사회 내 균형 잡힌 대표성을 확보할 수 있는 조합이라며 특정 후보가 부적절하다는 의미는 아니라고 설명했다.

ISS는 고려아연의 경영성과와 지배구조 개선 노력도 긍정적으로 평가했다. 고려아연은 지난해 사상 최대 매출과 영업이익을 기록했으며 44년 연속 연간 영업흑자를 이어가고 있다. 또한 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 여성·외국인 이사를 영입하는 등 이사회 다양성을 확대했다. 공개매수로 취득한 자기주식을 전량 소각하는 등 주주환원 정책도 이행했다.

앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고했다. 한국ESG평가원은 "현 경영진 체제에서 실적과 거버넌스 개선, 주주환원 정책이 긍정적으로 평가된다"며 "이사 5인 선임안이 개정 상법 취지에 더 부합한다"고 밝혔다.

국내외 의결권 자문사들이 잇따라 고려아연 현 이사회가 제시한 안건에 지지를 표명하면서 오는 24일 열리는 정기주주총회 표 대결의 주요 변수로 작용할 전망이다.

서믿음 기자 faith@asiae.co.kr