세계 최대 의결권 자문사, 최윤범 회장 재선임 반대 권고

최 회장 사내이사 재선임 반대 권고
유상증자 논란 및 불법 상호주 형성 지적
ISS "이사회 견제와 균형 회복 필요"

세계 최대 의결권 자문사 ISS가 오는 24일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 발표한 의안분석 보고서에서 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 '반대'를 권고했다. 개인 경영권 사수를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 평가했다는 입장이다.

10일 투자금융(IB) 업계에 따르면 ISS는 이날 고려아연 정기주총 의안분석 보고서를 통해 이같은 의견을 밝혔다.

지난해 3월 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기주주총회 입구에 안내 표지판이 설치돼 있다.

ISS는 이사 5명을 집중투표제로 선출하는 안건에 찬성 의견을 냈다. 집중투표제 전제 아래 고려아연 측 추천인 황덕남 이사회 의장과 미국 크루서블JV 측이 기타비상무이사 후보로 추천한 월터 필드 맥랠런 후보, 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 등 5명 모두 선임을 지지한다는 입장이다.

반면 최 회장의 사내이사 재선임 안건에는 반대를 권고했다. 최 회장은 이번 정기주총에서 2년 임기 사내이사 재선임 후보에 올랐다.

ISS는 보고서를 통해 최근 수년간 고려아연의 실적 개선과 주가 상승을 인정하면서도, 이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 '지배구조'라고 지적했다. 보고서는 고려아연 측이 자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도, 불법적인 상호주 형성을 활용한 영풍에 대한 의결권 제한 논란, 대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급했다.

일련의 과정이 최 회장 개인의 경영권 사수를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 사용한 사례라는 취지다. 사실상 현 경영체제에 대한 국제 투자사회의 구조적 불신을 공식화한 판단으로 해석된다.

특히 ISS는 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 구조에 대해서도 문제를 제기하며 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다. 명예회장 2명이 최 회장의 가족이라는 점과 이들에게 지급되는 거액의 보수 구조는 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다고 판단한 것이다. 과거 주총 승인 이력이 있다는 회사 측 주장에 대해서도, 승인 자체가 적정성을 자동으로 보장하지는 않는다고 선을 그었다.

ISS는 현시점에서 가장 필요한 것은 견제와 균형의 회복이라고 강조했다. 독립성과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성해 반복된 논란을 종식시키고 투자자 신뢰를 회복할 수 있다고 봤다.

업계에서는 이번 주주총회가 고려아연의 지배구조가 국제적 기준에 부합하는 방향으로 전환할 수 있을지를 가늠할 분수령으로 보고 있다.

현재 영풍·MBK 측은 의결권 지분 총 42.1%를 갖고 있다. 최 회장 일가와 우호 주주인 한화·LG화학은 27.9%를 확보했다. 최 회장 우군으로 분류되는 미국 JV의 지분율 10.8%다. 양 진영의 지분율 차이가 적은 만큼 주총 향방은 나머지 약 19%를 보유한 국민연금과 외국계 기관, 일반 개인주주들에 달렸다는 전망이 나온다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr