불붙는 고려아연 주총…'일관성' 지적에 영풍·MBK 반박

액면분할·집행임원제 찬성 입장 변화 ×
"현 경영진은 반대…오히려 일관성 부족"

최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연 최대주주 영풍·MBK파트너스 측이 주주총회를 앞두고 최근 불거진 '고무줄 잣대' 논란을 반박했다. 현재 추진하는 액면분할, 집행임원제 도입 안건을 1년 전 반대했던 것은 안건 자체에 대한 반대가 아니라 당시 최 회장 측의 위법한 상호주 구조로 만들어진 주주총회 자체를 반대한 것이라는 입장이다.

영풍·MBK 측은 8일 이 같은 내용의 입장자료를 발표했다. 이들은 고려아연 측의 '가처분 신청 안건 재제출' 주장에 대해 "최 회장 측이 지난해 1월 임시주총의 정상적 진행을 형사처벌 대상인 탈법행위로 방해했다는 것을 망각한 몰염치한 태도"라고 비판했다.

영풍·MBK 측은 "고려아연 측은 지난해 1월 임시주총 직전 탈법행위로 상호주 구조를 위법하게 만들어 최대주주인 영풍의 의결권을 박탈했고, 총회가 파행됐다"며 "법원은 이런 의결권 제한이 위법하다고 판단하고 임시주총 결의사항 다수에 대해 효력정지 결정을 내렸다"고 밝혔다. 실제로 해당 사안은 1심과 2심에서 모두 위법성이 인정돼 주주총회 결의 효력이 정지됐으며, 현재 대법원 판단을 앞두고 있다.

영풍·MBK 파트너스는 최 회장 측 불법행위로 임시주총이 파행된 상황에서 부득이하게 당시 대부분 안건을 반대할 수밖에 없었다고 해명했다. 임시주총 안건에 포함된 액면분할과 집행임원제 안건에 찬성할 경우 영풍·MBK가 의결권 박탈 유효성을 인정한 것으로 고려아연 측에 이용당할 수 있었기 때문이라는 설명이다.

영풍·MBK 파트너스는 "올해 정기주총에서 같은 취지의 안건을 다시 제안한 것은 적법하고 공정한 절차 아래 주주의 의사를 다시 묻기 위한 것"이라며 "이를 입장 변경으로 해석하는 것은 의도적으로 논점을 흐리는 주장"이라고 지적했다.

이어 "특히 액면분할과 집행임원제 도입은 기업가치 제고와 이사회 기능 정상화를 위한 제도적 방안이라는 점에서 안건 자체에 대한 입장은 일관되게 유지했다"고 덧붙였다. 집행임원제도는 이사회의 업무 집행과 감독 기능을 분리해 이사회는 감독에 집중하고 경영 전문가인 집행임원에게 업무 집행 및 의사결정권을 위임하는 제도다. 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 둘 수 없고, 대표집행임원이 그 역할을 대신한다.

또한 고려아연 경영진이 '액면분할 안건은 효력정지 가처분으로 인해 재가결되더라도 실행에 제약이 있다'고 주장한 것에 대해서도 반박했다. 영풍·MBK 측은 "정작 고려아연 경영진은 가처분으로 효력이 정지된 임시주총 안건 중 이사 수 상한 설정, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경 등을 위한 정관변경의 건은 그 직후 2025년 3월에 개최된 정기주총에 재상정해 가결시켰다"며 "이때 액면분할 안건이 빠진 것은 최 회장을 비롯한 현 경영진이 액면분할을 원치 않는다는 증거"라고 꼬집었다.

법원이 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열릴 예정인 고려아연 주주총회장에 사측 관계자들이 출입을 제안하고 있다. 이번 주총은 파행 가능성이 높을것으로 예상되고 있다. 2025.03.28 윤동주 기자

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr