[부의승계]제이에스코퍼레이션, 오너家에 CB 저가 양도…수십억 차익 몰아줘

홍재성 의장 가족, 수십억 평가차익에 지배력까지 확보
피해는 소액주주 몫으로…자본시장 건전화 역행 지적도

홍재성 제이에스코퍼레이션 이사회 의장.

코스피 상장사 제이에스코퍼레이션 이 전환사채(CB) 콜옵션(매수청구권)을 활용해 최대주주인 홍재성 이사회 의장 가족들에게 막대한 차익을 몰아준 것으로 드러났다. 이로 인해 오너일가는 저렴하게 승계 작업을 할 수 있지만, 소액주주들은 직간접적인 피해를 입을 것으로 예상된다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 제이에스코퍼레이션은 액면가 41억9500만원어치의 제4회차 CB 매수선택권을 제3자에게 행사하겠다고 공시했다. 콜옵션 행사 대가는 연이자 2.53%를 더한 43억원이다. 행사 대가 지급일은 오는 3월25일이다.

제4회차 CB는 2023년 9월 제이에스코퍼레이션의 채무상환을 위해 250억원 규모로 발행된 물량이다. 제이에스코퍼레이션은 발행 당시 2024년 9월25일부터 오는 3월25일까지 행사할 수 있는 콜옵션을 붙였다. 제이에스코퍼레이션이 일부 CB 물량을 직접 취득하거나 제3자에게 넘기도록 할 수 있는 권리다.

이 CB의 전환가는 6395원이다. 콜옵션 프리미엄을 더하면 인수자는 주당 약 6556원에 제이에스코퍼레이션 CB를 취득하는 셈이다. 지난 20일 기준 제이에스코퍼레이션의 종가는 1만4310원이다. 현재 가치로 따져보면 인수자는 약 110%가 넘는 평가차익을 얻을 수 있다.

제이에스코퍼레이션이 콜옵션을 행사해 CB를 넘겨주는 대상은 홍재성 의장의 아들 홍종훈 약진통상 대표, 딸 홍송희 서울미라마 상무, 홍종훈 대표 자녀 2명 등 4인이다. 이 거래로 홍 의장 가족들은 50억원가량(현재 주가 기준)의 평가차익을 얻게 된다.

제이에스코퍼레이션은 마이클코어스, 코치, 게스, 케이트스페이드 등 글로벌 패션 브랜드의 핸드백 제조업자생산(ODM)과 의류 주문자위탁생산(OEM) 등의 사업을 영위하는 기업이다. 자회사로 의류 제조기업 약진통상과 서울미라마(그랜드하얏트서울) 등을 운영하고 있다.

이번 CB 거래로 홍 의장의 가족들은 평가차익뿐 아니라 제이에스코퍼레이션의 지배력도 확보하게 된다. 지난해 3분기 말 기준 홍종훈 사장의 제이에스코퍼레이션 지분율은 19.26%다. 아버지인 홍 의장(21.98%)보다 2.72%포인트 적다.

이번 콜옵션 행사 CB 중 약 60%는 홍 사장이 가져간다. CB가 주식으로 전환되면 홍 사장의 지분율은 20.15%가 된다. 여기에 두 자녀의 지분까지 더하면 총 21.17%로 홍 의장(전환 후 지분율 21.49%)과 불과 0.32%포인트 차이로 좁혀진다.

이처럼 오너 일가는 CB를 활용해 평가차익과 지배력을 확보하지만, 기존 주주들은 주식 희석 리스크와 사실상 회사의 손실까지 떠안게 됐다. 만약 제이에스코퍼레이션이 이 CB의 콜옵션을 직접 행사해 소각했거나 시장가치로 제3자에게 매각했다면 수십억원의 이익을 볼 수 있었기 때문이다.

시장에서는 CB를 활용한 오너의 사익 추구가 이재명 정부의 국내증시 건전화 방향에 역행하는 행위라고 지적한다. 실제 경제개혁연대는 이런 편법적인 행위가 국내 자본시장의 신뢰도를 훼손한다고 비판한 바 있다.

이에 대해 제이에스코퍼레이션 관계자는 "전환사채 발행 당시 회사 또는 회사가 지정한 자에게 콜옵션을 행사할 수 있다는 약정이 돼 있다"며 "주가가 전환가보다 높아 콜옵션 행사자들이 세금을 내야 하기 때문에 편법이 아닌 정당한 거래"라고 설명했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr