대형사는 '소각', 중견사는 '맞교환'…제약·바이오 '자사주 전략' 왜 갈렸나

셀트리온·유한양행 등 '소각'…주주친화 행보
중견사, '맞교환' 선택…'규제 우회' 논란
제약업계 '오너 네트워크'…가교 역할 분석도

자사주 소각 의무화를 골자로 한 '3차 상법 개정안'의 국회 처리가 임박하면서 국내 제약·바이오 업계의 셈법이 복잡해지고 있다. 시가총액 상위권의 대형사들은 자사주를 없애 주식 가치를 높이는 '소각'에 집중하는 반면, 자사주 비중이 높은 중견사들은 타사와 주식을 주고받는 '맞교환(스와프)'을 통해 경영권 방어벽을 쌓는 모습이다.

셀트리온·유한양행 등 대형사, '통 큰 소각'으로 주주 환원

20일 제약·바이오 업계에 따르면 시가총액 1조원 이상의 대형사들은 최근 자사주 소각을 통해 연일 주주 친화 행보를 보이고 있다. 자사주 소각은 발행주식 수를 줄여 주당 가치를 높이는 효과가 있어 해외 기관투자자들이 오래전부터 요구해온 주주환원 방식이다. 대형사에 글로벌 투자자 유치가 필수적인 만큼, 주주 가치를 제고하겠다는 강력한 신호를 보낸 것으로 풀이된다.

대표적으로 셀트리온이 지난 12일 약 1조4633억원 규모의 대규모 자사주 소각을 추진한다고 밝혔다. 보유 자사주 1234만주 중 스톡옵션 등 보상용 일부를 제외한 65%(약 611만주)를 소각해 주식 가치를 높이겠다는 전략이다. 유한양행은 지난달 5일 보통주 32만836주(약 362억원 규모)를 소각한다고 공시했다. 2027년까지 평균 주주환원율 30% 이상을 목표로 자사주 소각과 배당 증액을 예고하며 보조를 맞추고 있다. 이외에도 휴젤과 파마리서치 등이 지난해 수백억원대 규모의 자사주 소각 행렬에 동참했다.

중견사, '맞교환' 통해 경영권 방어 '우호 지분' 확보

반면 자사주 비중이 높은 중견사들은 자사주를 소멸시키기보다 '맞교환'하는 쪽을 택하고 있다. 광동제약 은 지난해 3분기 말 기준 자사주 비율이 25.1%에 달해 정부의 자사주 의무 소각 정책에 따른 부담이 컸다. 이에 지난해 12월 대웅과 138억원 규모의 지분 맞교환을 추진해 대웅은 광동제약 주식 230만9151주를, 광동제약은 대웅 주식 58만1420주를 각각 확보했다. 휴온스그룹의 계열사 휴메딕스와도 139억원 규모의 지분 교환이 이뤄지며 우호 지분을 늘렸다.

환인제약, 한국유나이티드제약 등도 이와 유사한 방식으로 자사주를 처분했다. 자사주는 회사가 보유할 때는 의결권이 없지만, 제3자에게 처분하면 의결권이 되살아난다. 서로의 자사주를 교환하면 현금 유출 없이 우호 지분을 확보할 수 있어 경영권 방어에 활용될 수 있다. 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해온 기업은 소각 시 이 카드를 잃게 되는 만큼, 우호 세력에 넘겨 '실탄'으로 남겨두는 쪽을 택하고 있는 것이다.

'상법 개정 전 막차' 지적도

제약사 자사주 스와프 딜이 모두 전략적 사업 제휴 목적을 내세우고 있지만, 실상은 목전에 다가온 자사주 소각 의무화 여파를 최대한 줄이기 위해서라는 분석도 나온다. 금융당국이 기업들의 무분별한 교환사채(EB) 발행을 규제하기 시작하면서 EB 발행 대신 스와프 딜로 전략을 선회하는 기업들도 늘어나는 추세다. 이은정 경제개혁연구소 연구위원은 경제개혁리포트에서 "자기주식으로 경영진의 우호 지분을 만드는 것은 회사의 자산을 경영진의 이익을 위해 사용하는 것"이라며 "자기주식 취득 및 처분에 대한 규제가 필요하다"고 했다.

특히 이러한 움직임이 가능한 배경에는 국내 제약업계 특유의 '오너 네트워크'가 자리 잡고 있다는 평가다. 상당수 제약사가 수십 년간 오너 경영을 이어오며, 총수 2·3세들 간에 업계 네트워크가 형성돼 있어 상호 지분 교환이 비교적 용이하다는 것이다. 제약업계 관계자는 "3차 상법 개정으로 자사주 처분이 의무화되면 기업들의 경영권 방어 수단이 크게 제한될 것"이라며 "법안이 통과되기 전까지 자사주를 외부로 넘겨 의결권을 살려두려는 기업들 움직임이 이어질 것으로 보인다"고 전망했다.

곽민재 기자 mjkwak@asiae.co.kr