法 "인수대금 분할납입…잔금 있으면 보호조항 미발동"[Invest&Law]

투자자 보호 조항 위반 여부 아닌 '발동 시점' 주목
반소도 기각…"협의한 납입기일 입증 못해"

스타트업 투자계약에서 인수대금을 분할 납입한 투자자가 '투자자 보호조항 위반'을 이유로 투자금 반환을 청구했지만, 법원은 계약서상 거래완결(클로징)이 '전액 납입'으로 정의된 이상 거래완결 전에는 해당 조항을 적용하기 어렵다고 판단했다.

'30억 투자' 계약…잔금 남기고 '투자자 보호조항 위반' 지적

14일 법조계에 따르면 서울고법 민사18-1부(부장판사 왕정옥 박선준 진현민)는 최근 국내 한 벤처캐피털(VC) 투자조합이 바이오 스타트업 A사와 그 대표를 상대로 낸 투자금 반환 소송에서 원고 패소 판결하며 1심 판단을 유지했다.

앞서 이 사건 VC 투자 조합은 2021년 9월 A사에 상환전환우선주(RCPS) 방식으로 총 30억원을 투자하기로 계약했다. 투자금은 3차례에 걸쳐 분할 납입하기로 했고, 1차 10억200만원(2021년 9월 7일)과 2차 9억9900만원(2021년 9월 23일)을 납입했다. 원고가 실제 지급한 금액은 합계 20억100만원이다.

그런데 투자 조합은 3차 잔금 납입을 앞두고, A사 대표의 겸직·경업금지 위반, 사전동의·보고의무 위반 등을 문제 삼았다. 소송을 제기한 투자 조합은 이미 납입한 투자금 20억여원과 함께 각 납입금에 대한 연 복리 15%의 지연손해금을 요구했다. 또한 "1·2차 납입 후 주식명의개서나 증자등기 등 절차가 진행됐으니, 거래완결 조건도 달성된 것"이라고 주장했다. 반대로 A사 측은 "계약대로 남은 투자금 9억9900만원을 지급하라"며 맞소송(반소)을 냈다.

"클로징은 투자금 완납…'거래완결 후' 조항 미발동"

1심은 지난해 5월 투자 조합의 청구를 기각했다. 재판부는 계약 당사자의 의무 위반 자체가 아니라 그 의무가 언제부터 적용되는지를 따졌다. 특히 계약서에서 '인수대금 전액이 별단계좌에 납입된 때 거래가 완결된다'고 명시된 점에 주목하며, 그날을 거래완결일로 본다고 판시했다.

그러면서 "명의개서·등기 절차가 이뤄졌다는 사정만으로 거래완결일 도래를 단정하기 어렵다"고 봤다. 문제 된 조항들이 계약서상 '거래완결 후 회사 경영에 관한 사항'에 배치된 만큼, 거래완결 전엔 해당 의무를 A사 측이 부담한다고 보기 어렵다는 것이다. 대표의 겸직(의사 재직) 문제에 대한 투자 조합 측 의견 역시 받아들이지 않았다. 재판부는 "대표가 병원에서 의사로 재직한 것이 투자의 실효성을 감소시킨다고 보기도 어렵다"고 말했다.

재판부는 이 같은 투자금 반환 청구뿐 아니라 A사의 반소 청구도 기각했다. 계약서에 따르면 납입기일은 '투자자와 회사가 협의한 날짜'로만 정해져 있기 때문에, 그 협의된 날짜가 언제였는지 입증되지 못했다는 게 법원 판단이었다.

원하는 결론을 얻지 못한 양측은 1심 판결에 불복하고 항소했지만, 지난해 12월 2심도 기존 판단이 옳다고 봤다. 이후 상고장이 제출되지 않으면서 판결은 지난 6일 그대로 확정됐다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr