'백종원 1인 천하' 리스크…더본코리아, 지배구조 '낙제점'

상장 2년차 더본코리아 지배구조 진단
사외이사 전원 법조·회계인 출신, 이사회 다양성 '전무'
대표·의장 겸직에 견제장치 실종, 내부통제 '공백'

국내 대표 외식 프랜차이즈 더본코리아 는 지배구조 시스템이 여전히 미흡한 수준인 것으로 나타났다. 창업자 백종원 대표 1인의 판단과 영향력에 의존하는 경영 구조가 제도적 공백의 핵심으로 지목된다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼일회계법인은 지난해 회계년도 감사보고서에서 더본코리아의 '가맹점 재화 공급 매출'을 핵심감사사항(KAM)으로 지정하고 "매출의 상당 부분이 내부거래에서 발생하고 있어 공급단가 결정과 수익 인식 시점에 경영진 판단이 개입될 가능성이 크다"면서 "내부회계 통제가 미비할 경우 회계상 오류 가능성이 높다"고 지적했다.

'핵심감사사항'은 감사인이 재무제표 감사 과정에서 특히 중요하다고 판단해 감사보고서에 별도로 언급하는 항목을 말한다.

백종원 더본코리아 대표이사가 28일 오후 서울 영등포구 콘래드호텔에서 열린 더본코리아 기업설명회에 참석해 발표를 하고 있다. 강진형 기자

삼일회계법인 "가맹점 공급매출 조정 가능성…잠재적 위험"

삼일회계법인에 따르면 더본코리아의 가맹점에 대한 재화공급 매출은 3385억6400만원으로 총매출의 73%를 차지한다. 경영진이 중점 관리하는 주요 성과지표이자 회사의 영업성과를 대표하는 항목인데, 이 회계법인은 "목표 달성을 위한 조정 가능성이 높고 수익 인식 금액이 적절하지 않을 잠재적 위험이 존재한다"고 밝혔다.

더본코리아는 현재 한식·분식·커피 등 25개 프랜차이즈 브랜드를 운영하며 외형을 키워가고 있다. 프랜차이즈 사업은 가맹본부가 가맹점에 레시피와 원재료를 공급하고, 로열티(가맹수수료)와 식자재 대금을 매출로 인식하는데 이 과정에서 매출을 부풀리는 등 허위 계상 가능성이 존재한다는 이야기다.

이 회계법인은 "가맹점 재화공급 매출의 발생 사실과 관련해 유의적 위험이 있다고 판단했다"면 "이에 대응하기 위해 가맹점 매출 프로세스와 회계정책, 내부통제를 평가하고 매출채권·선수금 잔액과 거래 증빙을 표본 추출해 외부 확인 절차를 수행했다"고 덧붙였다.

이같은 지적은 단순한 회계 리스크를 넘어 경영 판단의 집중과 내부통제 부재라는 지배 구조상의 한계를 드러냈다는 해석이 나온다.

이사회 의장도 백종원…견제 기능 사실상 없어

실제 더본코리아 이사회는 백 대표를 포함해 사내이사 4명(강석원 운영총괄, 최경선 가맹사업본부 총괄, 강석천 재경 본부 총괄)과 사외이사 3명(윤동춘, 김해수, 최원길) 등 총 7명으로 구성돼 있다. 사외이사 비율은 43%로 표면상 요건은 충족했지만, 실질적인 독립성 확보에는 한계가 있다는 평가가 나온다.

더본코리아의 이사회 의장은 백종원 대표가 겸직하고 있다. 정관에는 대표이사와 이사회 의장을 분리하도록 하는 조항이 없다. 사외이사가 의장을 맡지 않는 구조에서 경영진을 견제하거나 정책 결정을 감시하기는 사실상 어렵다.

이사회 구성의 다양성도 부족하다. 정관에 성별 다양성 관련 규정이 없고, 7명 전원이 남성이다. 사외이사 전원이 법조·회계 전문가로 구성돼 여성, ESG, 소비자 등 다양한 관점을 반영할 인사는 한 명도 없다. 이사회가 '경영진의 거울'로 기능한다는 지적이 나오는 이유다.

윤동춘 사외이사는 삼일회계법인 출신 공인회계사로, 현재 성현회계법인 감사본부장을 맡고 있다. 재무제표 승인과 내부회계 관리 규정 검토 등 재무통제 업무에는 적합하다.

김해수 사외이사는 대검찰청 부장검사 출신으로, 현재 법무법인 통 고문변호사로 재직 중이다. 강력범죄 수사 전문가로 알려졌지만, 기업지배구조나 ESG 등 지속가능경영 분야와는 거리가 있다. 사외이사후보추천위원회 위원장인 최원길 이사 역시 법조인으로, 기업 거버넌스 관련 경험은 많지 않다. 결국 사외이사회가 경영진 견제 기능보다는 법률 자문 역할에 머물고 있다는 평가가 나온다.

'투자자 대상 정보'도 부실

기업가치 훼손자 임원 선임을 막기 위한 내부정책도 마련되지 않다. 정관과 반기보고서 모두 관련 조항이 없고, 사외이사후보추천위원회 운영 내용에도 해당 항목이 빠져 있다.

독립적인 내부감사부서도 존재하지 않는다. 정관에 감사실 설치 근거가 없으며, 보고서에는 감사위원회 지원 조직으로 '재경팀'만 명시돼 있다. 전담 감사실이 없어 내부회계 통제 장치가 사실상 비어 있는 셈이다. 전자투표제·집중투표제도 도입하지 않았다. 상장사임에도 주주 참여를 확대하기 위한 제도적 장치가 미흡하다.

투자자 대상 정보공개 수준도 낮다. 더본코리아 홈페이지에는 기업공개(IR) 메뉴가 없고, 반기보고서에는 주가 추이와 소액주주 비중만 기재돼 있다. ESG 보고서나 중장기 전략 자료 역시 공개되지 않았다. 법적 의무사항은 아니지만, 상장사로서 최소한의 설명 책임조차 다하지 못한다는 지적이 나온다.

내년부터 모든 코스피 상장사는 기업지배구조보고서를 의무적으로 공시해야 한다. 기존에 자산총액 5000억원 이상 기업에만 적용되던 제도가 내년부터 전체 코스피 상장사로 확대되는 조치다. 올해 상반기 말 기준 더본코리아의 별도 자산총액은 3168억원으로, 내년부터 공시 의무 대상에 포함된다. 이 때문에 백종원 대표를 비롯한 경영진에 쏠린 현행 더본코리아의 지배구조는 리스크가 될 공산이 크다.

증권업계 관계자는 "프랜차이즈 산업 특성상 본사 의사결정에 권한이 집중될 수밖에 없지만, 상장사로서 투명경영과 책임경영을 강화하지 않으면 투자자 신뢰 확보가 어렵다"고 말했다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr