“지분 팔고 지위 변해도 책임”…法, 벤처대표 연대책임 인정 배경은[Invest&Law]

계약 때 체결한 연대책임 조항…지위 변동에도 유효
法 "경영에 지속적으로 관여…10억·지연이자 지급"

벤처기업 대표가 지분을 매각하고 경영 지위가 달라진 뒤에도 과거 전환사채(CB) 투자계약에 포함된 '연대책임' 조항에 따라 상환 의무를 져야 한다는 법원 판결이 확정됐다. 법원은 계약 당시 체결한 조항의 효력을 인정하며, 지위 변동이나 지분 매각만으로는 책임을 피할 수 없다고 판단했다.

전환사채 30억 투자…대표이사, 계약상 '연대책임' 명시

30일 법조계에 따르면 서울고법 민사16부(재판장 김인겸)는 국내 한 벤처캐피털(VC)이 투자조합을 대표해 A사 전 대표 정모씨를 상대로 낸 CB 상환금 청구소송 항소심에서 최근 정씨의 항소를 기각했다. "정씨가 투자조합에 10억원 및 지연이자를 지급하라"고 명령한 1심 판결을 유지한 것이다.

앞서 투자조합은 2018년 A사가 발행한 30억원 규모의 CB를 인수했다. 계약서엔 'A사가 상환 의무를 이행하지 않을 경우 정씨가 이해관계인으로서 회사와 연대해 상환 책임을 진다'는 조항을 담았다. 또한 사채권자인 투자조합이 발행 2년 뒤부터 조기상환(풋옵션)을 청구할 수 있도록 정했다.

정씨는 2020년 자신이 보유한 A사 지분을 B사에 매각해 대주주 지위를 상실했다. 투자조합은 2022년 7월 A사에 CB 조기상환을 청구했고, 지난해엔 "A사가 상환 의무를 이행하지 못했다"며 정씨에게 연대책임을 근거로 10억원을 달라고 요구했다.

소송 과정에서 정씨는 "2021년 이미 대표직에서도 물러났고, 지분도 매각해 회사와의 이해관계가 단절됐다"며 계약상 책임이 없다고 주장했다. 하지만 법원은 풋옵션 약정이 체결된 시점과 청구 당시 정씨의 회사 내 지위, 계약 조항의 내용 등을 근거로 이러한 주장을 받아들이지 않았다.

法 "승계 절차·면책 동의 없었다"…사정변경 주장도 배척

올해 초 1심은 정씨의 상환 책임을 인정했다. 특히 풋옵션 약정은 정씨가 대표이자 대주주로 재직하던 시절에도 계약에 포함돼 있었고, 조기상환이 실제 청구된 2022년 당시에도 정씨가 여전히 회사의 사내이사이자 주주로서 경영에 깊이 관여하고 있었다는 이유에서다. 계약서에 '대주주만 책임진다'는 제한 규정이 없는 점도 근거가 됐다.

2심도 이 같은 판단이 옳다고 봤다. 정씨는 항소심에서 "'이해관계인' 지위가 B사에 승계됐다"고 주장했지만, 재판부는 "계약에서 정해둔 승계 확인서가 제출되지 않았고, 투자조합이 승계나 면책에 동의한 사실도 없다"고 판단했다. 단순히 주식을 매각했다고 해서 이해관계인 지위가 자동으로 승계되는 것은 아니라는 것이다.

또한 재판부는 "투자조합이 주식 매각에 절차적으로 동의하고 B사에 내용증명을 보냈다고 해도, 이는 상환금 회수를 위한 조치일 뿐 정씨의 책임을 면제하거나 청구하지 않겠다는 의사 표시로 볼 수 없다"고 말했다. 이 판결은 별도의 상고심 없이 지난달 확정됐다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr