콜마家 진흙탕 싸움 '비방전'…父女, 주총 저지 총력

콜마비앤에이치, 이승화 후보 자질 문제 제기
콜마홀딩스의 임시주총 소집절차 막기 위한 것
윤 회장 특별항고에 홀딩스 사내이사 추가선임 제안
콜마홀딩스, 콜마비앤에이치 주총 모두 홀딩스 측 유리

화장품 제조사개발생산(ODM) 기업 콜마그룹 오너 일가의 경영권 분쟁이 갈수록 격화되고 있다. 윤동한 콜마홀딩스 회장과 딸 윤여원 콜마비앤에이치 대표이사 연합이 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 대상으로 줄소송을 제기한 데 이어 장외 여론전을 통해 총공세에 나섰다.

28일 업계에 따르면 콜마비앤에이치는 콜마홀딩스가 윤상현 부회장과 함께 사내이사 후보 및 대표이사로 추천한 이승화 CJ제일제당 전 부사장의 자질에 대한 의혹을 제기했다. 이승화 전 부사장이 CJ제일제당 근무 당시 자회사 '바타비아'의 경영 부실로 인해 경영 진단 후 서면경고를 받고 퇴임한 전력이 있다는 것이다.

윤동한 콜마홀딩스 회장, 윤상현 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표이사.

'여론전' 콜마비앤에이치…"이승화 사내이사 후보 자질 미달"

콜마비앤에이치 측은 2024년 10월 이승화 전 부사장이 근무하면서 바타비아의 영업손실을 초래해 서면 경고를 받아 이듬해 정기 임원 인사에서 제외된 인물이라고 지적했다. 콜마비앤에이치의 실적 개선을 끌어낼 수 있는 전문가가 아니라는 것이다. 바타비아는 네덜란드 소재 CDMO 전문회사로 CJ에 인수된 이듬해인 2022년 순이익 1억9400만원을 거뒀지만 2023년에는 순손실 122억원, 2024년에는 순손실 186억원을 기록했다.

콜마비앤에이치 측은 "실적개선을 위해 전문경영인을 도입한다는 허울에 불과한 것으로 임시주주총회 소집 절차는 이제라도 중단되어야 한다"고 강하게 주장했다.

콜마홀딩스측은 콜마비앤에이치 주장에 대해 과도한 '흠집 내기'라고 반발했다. 콜마홀딩스 측은 "이승화 후보자는 바타비아 인수에 직접적으로 관여한 사실이 없다"며 " 사내이사 후보자의 적격 여부는 주주총회에서 판단할 사안"이라고 말했다. 이어 "일방적으로 언론을 통해 후보자의 명예와 소속 회사를 불편하게 하는 행위가 발생한다면 법적 및 사회적 책임이 뒤따를 것"이라고 경고했다.

앞서 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치의 실적과 주가를 문제삼아 전문경영인 체제로 전환하겠다고 밝힌 바 있다.

"9월 26일 주총 저지"… 윤 父女 줄소송 제기

콜마비앤에이치의 이같은 의혹 제기는 콜마홀딩스가 요구한 임시주주총회 개최를 저지하기 위해서다. 콜마홀딩스는 지난 5월 콜마비앤에이치에 임시의장 선임, 사내이사 윤상현 선임, 사내이사 이승화 선임 등의 내용을 담은 '임시주주총회 소집 허가' 소송을 대전지방법원에 제기했다. 콜마비앤에이치 쪽에서 위법행위라며 가처분 신청을 제기했지만, 대전지방법원은 지난달 홀딩스의 손을 들어줬다.

이에 따라 다음달 26일 콜마비앤에이치의 임시주주총회가 열린다. 임시주총에선 최대주주인 콜마홀딩스가 요구한 안건이 통과할 가능성이 높다. 현재 콜마홀딩스가 보유한 콜마비앤에이치 지분은 44.63%로 영향력이 절대적이다. 윤여원(7.78%), 윤동한(1.11%), 윤동한 아내 김성애(0.05%), 윤여원 남편 이현수(0.01%), 윤여원 장남 이민석(0.01%), 차남 이영석(0.01%)의 지분을 모두 고려해도 홀딩스와 표 싸움에 나서기는 역부족이다.

이 때문에 콜마비앤에이치는 해당 주총을 막기위한 소송을 잇따라 제기하고 있다. 우선 윤동한 회장은 지난 11일 대법원에 윤상현 부회장이 임시주주총회를 열지 못하게 해달라며 특별 항고도 냈다. 대전지방법원 가처분신청을 기각해 법적으로 다툴 길이 사라지자 특별 항고를 제기해 대법원의 판단을 받아보겠다는 것이다. 아울러 윤 회장은 딸 윤여원 대표와 함께 지난 13일 윤상현 부회장과 콜마홀딩스를 대상으로 임시주총소집을 하지 못하게 하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제출했다. 해당 가처분신청과 관련해 지난주 심문기일이 열렸으며 다음주 중 결과가 나올 것으로 예상된다.

또 지난 19일에는 본인 포함 5명의 사내이사를 추가로 선임하기 위한 콜마비앤에이치 임시주주총회가 열릴 수 있도록 하는 소집 허가를 대전지방법원에 냈다. 콜마비앤에이치 기타 비상무이사를 맡은 윤 회장은 이사회를 직접 장악해 콜마비앤에이치의 의사결정을 이끌겠다는 의미로 해석된다. 현재 콜마비앤에이치의 이사회는 윤상현 부회장(사외이사 오상민, 소진수, 사내이사 김현준에이치)과 윤동한 회장(사내이사 윤여원, 조영주, 기타비상무이사 윤동한) 사람들이 3대 3으로 팽팽하게 갈린 것으로 파악된다.

콜마홀딩스도 지난 18일 주주명부 열람 등사 가처분 소송을 대전지방법원에 제기하며 맞불을 놓았다. 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치 주식 명세서를 확인할 수 있도록 열람과 복사를 허용하도록 하고 이를 이행하지 않으면 완료일까지 위반 일수 1일당 1억원을 지급하도록 해달라는 것이다. 해당 소송은 심문이 종료됐으며 다음주 중 재판 결과가 나올 것으로 보인다.

콜마홀딩스는 오는 10월29일 윤동한 회장이 본인을 포함해 신규 이사 10명 추가 선임하도록 하는 주주제안을 받아들여 임시주주총회를 열 계획이다. 기존 이사에 10명을 추가로 두도록 하는 안이다. 현재 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 10명이 모두 선임되면 이사회는 19명으로 비대해지게 된다.

다만 윤 회장 측 후보들이 이사회에 진입하기는 어려울 것으로 예상된다. 콜마홀딩스 지분율을 보면 윤상현 회장이 31.75%로 최대 주주로 이름을 올리고 있으며 2대 주주인 달튼 인베스트먼트(5.69%)도 윤 회장의 우호 지분으로 분류된다. 소액주주 지분 비율은 약 38% 정도다.

주식반환 소송 변론기일 10월 23일…핵심은 '경영권 합의서'

일각에서는 콜마비앤에이치가 주식반환소송 결과가 나올 때까지 임시주총을 미루기 위해 모든 방안을 꺼내 들 것으로 보고 있다.

윤동한 콜마그룹 회장은 지난 5월 30일 윤상현 부회장을 상대로 콜마홀딩스 지분 460만주에 대한 증여계약 해제를 통보, 주식 반환을 요구하는 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다. 이에 대해 지난 6월 법원은 윤상현 부회장의 주식 처분행위를 금지하는 것을 내용으로 하는 주식 처분금지가처분 결정을 발령하였다. 윤 회장이 주장을 들여다볼 이유가 있다고 판단하고 주식을 묶어둔 것이다. 첫 변론기일은 오는 10월 23일이다.

주식반환소송의 핵심은 2018년 9월 체결한 '3자 간 경영권 합의서'다. 윤 회장은 윤상현 부회장이 합의서를 위반했다고 주장하고 있다. 콜마비앤에이치 측은 3자 간 협의서 내용 중 '윤상현은 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤여원이 윤동한으로부터 부여받은 콜마비앤에이치의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나 콜마홀딩스로 하여금 지원, 협조하도록 해야 한다'는 조문을 내세워 윤상현 부회장이 합의서를 위반했다고 주장하고 있다.

관건은 이러한 내용이 증여의 조건이 되는 '부담부' 계약으로 볼 수 있는지 여부다. 증여는 무상으로 재산을 상대방에게 주고 상대방이 이를 승낙해 받는 행위다. 증여는 마음이 바뀌었다고 해서 증여자 마음대로 계약을 취소할 수 없다. 다만 부담부 증여로 볼 경우에는 수증자가 부담을 이행하지 않았다는 사실이 확인되면 계약해제가 가능하다.

한 업계관계자는 "콜마비앤에이치는 빠르게 실적을 끌어올려 경영 능력에 대한 의구심을 거두려는 모습"이라며 "주식반환청구소송에서 승기를 잡을 경우 표 대결도 가능하다고 보는 듯하다"고 말했다.

윤 회장이 주식반환청구 소송에서 이긴다면 460만주가 추가되어 콜마홀딩스의 최대 주주로 복귀하게 된다. 윤동한 회장의 주식 수는 651만8726주로 지분율은 19.01%로 늘게 되고 윤상현 부회장의 지분은 18.34%(629만316주)로 감소하게 된다.

이민지 기자 ming@asiae.co.kr