'더 세진 상법' 온다…자사주 소각 어떻게?

임직원 보상 등 정당한 사유땐 소각 안 해도 돼
'사유 없을 때 6개월·1년 내 소각' 법안 논의 중

이달 초 개정 상법이 국회를 통과해 '이사의 주주 충실' 의무 조항이 시행됐다. 이르면 9월 국회에서 처리될 수 있는 후속 상법 개정안들은 자기주식(자사주) 소각 의무화를 담고 있다. 지난해 상장사 자사주 관련 공시 의무 강화에 이어, 올해 자사주 소각 의무화까지 도입될 조짐이 보이자 벌써 일부 국내 기업들은 자사주를 계열사에서 '셀프 처분'하거나 자사주를 담보로 사채를 발행하는 방식으로 대응하고 나섰다.

23일 한화투자증권은 '[ESG]지배구조 규제 : 소각 의무화 전 발빠른 대응 중? 대선 이후 자기주식 처분 실태' 보고서를 통해 자사주 관련 법 및 법안들을 분석했다.

작년 12월31일부터 시행된 개정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(자본시장법 시행령)과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 자기주식 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상인 상장사는 자기주식 보유 현황, 보유 목적, 향후 처리계획(추가 취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아 공시해야 한다. 또한 상장사가 자기주식을 처분할 때 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등에 대해 종전보다 구체적으로 공시해야 한다.

이재명 대통령이 후보 시절부터 언급해 온 자사주 소각 의무화와 관련해서는 여당인 더불어민주당이 9월 정기국회에서 처리할 방침이다. 이와 관련, 다양한 상법 개정안이 나와 있다. 김남근 더불어민주당 의원 등이 이달 9일 발의한 개정안은 자사주는 원칙적으로 취득 후 1년 이내 소각하도록 하고 있다. 다만 예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우만 자사주 보유를 허용하고, 이 경우 반드시 직후 정기주주총회 승인을 받도록 한다. 주총 의결 시 대주주 의결권은 발행주식총수 3%로 제한한다. 14일에 유사한 내용으로 발의한 차규근 조국혁신당 의원 상법 개정안은 소각기한이 6개월이다. 22일 발의된 김현정 민주당 의원 안은 신규 취득 자사주는 즉시 소각하고 기존 보유 자사주는 6개월 이내 소각하도록 하고 있다. 같은 날 발의한 민병덕 민주당 의원 안은 원칙적으로 1년 내에 소각하도록 하되 취득 당시 자사주 총수가 발행주식총수 3% 미만인 경우 기한을 2년으로 하고 있다.

최근 임직원 보상 및 복지 목적, 주식매수선택권 행사에 따른 교부 등 통상적 목적 외의 자사주 처분 사례가 속출하고 있다. 예를 들어 지난 21일 세방 과 하이비젼시스템 은 각각 이사회를 열어 상호 간 자사주를 처분하기로 의결했다. 세방 계열회사인 세방리튬배터리가 하이비젼시스템과 이차전지 사업 관련 거래관계를 맺고 있는데 '이차전지 사업을 비롯한 전략적 사업 협력 강화'를 공식적인 처분 목적으로 공시했다. 엄수진 한화투자증권 애널리스트는 "세방 최대주주는 지분율 18.53%의 이엔에스글로벌이고 이상웅 회장의 직접 지분율은 17.99%인데, 이 회장을 제외하면 뚜렷한 개인 대주주가 없어 자기주식을 통한 지배력 강화가 이면의 목적일 수 있다"며 "하이비젼시스템 또한 최대주주인 최두원 대표이사의 지분율이 12.0%에 불과하여, 양사 간 자기주식 맞교환을 통해 우호 세력을 확보한 것으로 풀이된다"고 분석했다.

앞서 태광산업 도 지난 2일 자사주를 담보로 교환사채(EB)를 발행해 기업 인수합병(M&A) 자금으로 활용하겠다고 밝혔다. 2대주주 트러스톤자산운용의 가처분 신청과 금융감독원의 정정보고서 요구 등이 있자 '법원 판결 때까지 EB 발행 중단'을 발표했다. 롯데지주 는 지난달 26일 계열사 롯데물산에 발행주식총수 5%에 해당하는 자사주 처분을 결의했다. 엄수진 애널리스트는 "상법에 따라 정관에 규정이 없는 한 처분할 자기주식의 종류와 수, 처분가액과 납입기일, 처분할 상대방 및 처분 방법 등은 이사회가 결정할 수 있다"며 "하지만 불과 수개월 전에 '자기주식 처분 계획이 없다'고 선언해 놓고 얼마 지나지 않아 자기주식을 특수관계인에게 처분하거나 자금 조달에 이용하는 것은 소액주주 권익 보호와는 동떨어진 행보이기 때문에 자본시장법 시행령 개정이 무력화되지 않도록 자기주식 관련 불성실한 공시에 대해 엄격한 감독이 필요해 보인다"고 밝혔다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr