VIP자산운용 "롯데렌탈 이사회 주주충실의무 다하라"

공개 주주서한 "유상증자 강행땐 상법상 과실책임"
"매각가가 증자보다 2.6배↑…회사·주주에 큰 손해"

증자시 소액주주 지분율 38.8%→32.3%
"락앤락 사례 따라 상장폐지될 가능성 높아"

VIP자산운용이 롯데렌탈 이사진에게 "유상증자 강행시 개정 상법상 '회사 및 주주 충실 의무'를 위반해 민형사상 책임을 질 수 있다"는 취지의 공개서한을 보냈다. 롯데렌탈을 인수할 사모펀드에 매각하는 주당 가격보다 훨씬 싼 가격에 유상증자하는 것이 회사 및 주주 모두에게 큰 손해를 끼칠 수 있다는 입장이다. 태광산업의 자사주 교환사채 발행, 파마리서치의 인적 분할 등이 철회된 가운데 롯데렌탈 이사들에게 공개적인 압박을 하고 나선 것이다.

앞서 올해 2월 롯데렌탈 이사회는 대주주 지분 매각과 같은 날 제3자 배정 방식 유상증자를 결의했다. 호텔롯데 등이 보유 중이던 롯데렌탈 지분 56%를 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(이하 어피니티)에 당시 주가 2만9400원의 2.6배인 7만7115원에 매각함과 동시에 어피니티를 대상으로 주당 2만9180원의 제3자 배정 신주 발행 유상증자를 결정한 것이다. 유상증자는 공정거래위원회의 기업결합 심사 이후 진행될 계획이었다. 이에 VIP자산운용(이하 VIP)은 6월부터 두 차례에 걸쳐 유상증자 철회 또는 공모가(5만9000원) 이상 진행을 공개적으로 요구해 왔다.

"유상증자 결정, 이사진의 민형사상 책임 초래"

그동안 롯데렌탈 측은 "호텔롯데 등 대주주의 지분 매각과 이사회가 추진 중인 제3자 배정 유상증자는 별개 사안"이라며 "유상증자는 대주주 변경에 따른 사채 조기상환 요구에 대응하기 위한 불가피한 결정이었다"고 주장해 왔다. 이에 VIP는 최근 회사채 발행에 1000억원 모집에 6600억원이 넘는 수요가 몰린 점을 근거로 "필요 자금은 부채(회사채 발행)로 조달할 수 있다"며 "유상증자는 경영권 매각과 연계된 패키지딜로 볼 수 있다"고 반박했다.

이날 VIP가 '유상증자 즉시 철회'를 요구하며 롯데렌탈 이사들에게 발송한 공개서한에서는 이사들이 어피니티가 대주주 지분을 매수하는 사실을 알면서도 어피니티에 지분율 20% 규모 신주를 훨씬 싼 가격에 발행하는 결정을 한 것을 대법원 판례를 예로 들며 문제 삼았다. 유상증자가 '회사가 객관적으로 충분히 얻을 수 있는 경제적 이익이 있는데 이사가 이를 얻으려는 노력을 포기한 경우, 회사에 큰 손해를 가한 중대한 배임에 해당'하기 때문에 이사들이 민형사상 책임을 져야 한다는 것이다.

회사 측이 "유상증자 신주 발행시 10% 할인이 가능했는데 시가로 발행해 문제없다"고 주장하는 것에 대해서도 VIP는 "이사회는 시가를 초과하는 합리적 수준으로 발행함으로써 회사와 주주 모두에게 더 큰 이익을 제공할 수 있었다"며 반박했다. 유상증자 신주 약 726만주 규모의 주식을 장내에서 매수하려 했다면 주가가 높은 가격에 형성됐을 것이란 주장이다.

또한 VIP는 소액주주들이 주당 7만7115원에 어피니티에게 지분을 매각할 수 없음은 물론 지분율이 희석되는 피해가 발생한다고 주장했다. VIP는 "소액주주 지분율은 증자 전 38.8%(롯데그룹 잔여 지분 제외)에서 증자 후 32.3%로 감소해, 주주총회 특별결의를 저지할 수 있는 통제권과 지배권을 강제로 빼앗겨 버렸다"고 밝혔다.

"유상증자 결정뿐만 아니라 향후 추진 과정에도 상법 적용"

롯데렌탈 이사회의 유상증자 결정은 상법 개정 전인 2월에 단행됐다. 하지만 VIP는 "대표이사가 유상증자 업무를 집행하는 과정이 개정 상법에 비춰 위법하다고 의심할 만한 사유가 있는데도 고의 또는 과실로 이를 방치할 경우 이사의 '감시의무' 위반으로 손해배상 책임을 부담한다"고 주장했다. 향후 유상증자 진행 과정에도 상법 개정과 무관한 이사의 '선관주의의무'가 적용되며, 일반적인 주의를 기울이지 않은 '과실'에 해당할 수 있다는 주장이다.

또한 향후 공정위의 기업결합심사가 승인되고 대표이사가 유상증자 절차를 진행하려고 할 경우 상법 개정에 따라 "대표이사는 '주주 충실의무', 즉 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무 하에 유상증자를 진행해야 한다"며 "만약 대표이사의 검토요청이 없더라도 이사회는 이러한 대표이사의 업무집행이 주주 충실의무에 부합하는지, 최선을 다해 전체 주주의 이익을 위한 노력을 한 것인지 여부를 감시하고 감독할 의무가 있다"고 덧붙였다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "그간 사외이사들과 직접적인 논의를 통해 합리적 해법을 모색하고자 했지만, 회사 측은 사외이사와의 면담 요청조차 받아들이지 않았다"며 "유상증자가 강행된다면 이사 개개인 역시 법적 책임에서 자유로울 수 없으며 주주와 시장의 비판을 파히기 어려울 것"이라고 밝혔다.

"락앤락 '소액주주 강제 축출' 사태 재현될 우려"

한편 유상증자가 완료될 경우 어피니티는 63.5% 지분을 확보하고, 롯데그룹 계열사에 남는 지분까지 합하면 67.7%로 주주총회 특별결의(출석 주식 수 3분의 이상, 발행주식총수의 3분의 1이상)를 자유롭게 할 수 있다. 통상 주주총회에 소액주주 참석이 적다는 점을 감안하면 어피니티 단독으로도 특별결의를 할 수 있을 것으로 보인다. 이에 VIP자산운용은 "과거 어피니티가 락앤락 인수 후 소액주주들을 강제 축출했던 '현금교부형 포괄적 주식교환' 방식이 롯데렌탈에서 반복될 수 있다"고 주장했다.

지난해 어피니티는 공개매수를 통한 상장폐지에 실패하자, 주주총회 특별결의를 통해 청산가치인 1만1685원에도 못 미치는 주당 8750원에 현금을 주고 소액주주들의 지분을 강제로 회수했다. 국내 설립 특수목적법인(SPC)이 모회사가 되도록 지분을 넘긴 후 '모회사가 자회사를 100% 인수하기 위해 자회사 나머지 주주들에게 주식이 아닌 현금을 줄 수 있다'는 상법 조항을 이용한 것이다. 락앤락은 지난해 12월 상장 폐지됐다.

VIP는 "어피니티가 롯데렌탈인수 과정에서 주주총회 특별결의 요건 확보까지 염두에 두고 1조원대 경영권 프리미엄을 지불했을 가능성이 크다"며 "롯데그룹은 자신들이 보유하지도 않은 특별결의 지분율을 어피니티에 고가로 넘긴 셈"이라고 주장했다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr