집중투표제 등 상법 개정 2라운드 '공방'…"주주간 갈등 격화" vs "소수 주주 반영돼야"

상법 개정안 공청회서 찬반 공방
집중투표제 도입 놓고 전문가 논쟁
대기업 지배구조 개선안 격돌

대규모 상장회사 이사 선임 시 집중투표제 도입과 분리 선출되는 감사위원 수 확대를 골자로 하는 상법 개정 논의가 11일 국회에서 본격적으로 시작됐다. 국회 법제사법위원회 법안소위에서는 공청회를 열어 제도 개선의 타당성을 두고 전문가 사이에 공방전이 펼쳐졌다.

법사위 법안소위는 이날 오후 2시 '상법 개정안' 공청회를 열었다. 앞서 국회는 ▲대규모 상장회사 이사 선임 시 집중투표제 도입 ▲분리 선출되는 감사위원 수 확대를 담은 상법 개정안을 통과시킨 바 있다. 여당인 더불어민주당은 이에 더해 집중투표제 도입, 분리선출 감사위원 확대 등의 내용을 담은 상법 개정안을 추진하고 있다.

이와 관련해 진술인으로 나선 정우용 한국상장회사협회 정책부회장은 "지금 논의하고 있는 집중투표제도와 감사위원 분리 선출이 서로 결합할 경우에 최대주주가 50% 이상의 지분을 보유하고 있더라도 기관투자자 등 소수주주가 연합하여 이사회의 과반수를 선임하는 결과가 나타날 수 있다"고 우려를 표했다. 그는 "최대주주가 자신의 지분비율에 상응하는 수만큼 이사의 수를 선임하지 못하게 되는 것은 최대주주의 재산권에 대한 불합리한 제약이며 회사법의 근간인 자본다수결 원칙을 심각하게 훼손하는 것"이라고 반발했다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "지금 집중투표제가 도입되면 주주 집단 간의 갈등과 투쟁의 장이 되고 이사회는 전쟁터가 될 것이 틀림없다"며 "가장 문제는 부적격한 이사 선임"이라고 지적했다. 최 교수는 중견기업 등의 타격을 우려했다.

반면 김우찬 고려대 경영대 교수는 집중투표제와 관련해 "우리 현실에서 대주주의 지분이 상당히 높고 현행 보통결의 방식으로 이사를 선임하는 경우에는 대주주에 의한 이사 선임 독식현상이 일어나고 이 때문에 이사회가 형해화되어 있다는 것은 많은 사람들이 알고 있다"고 밝혔다. 감사위원 분리선출과 관련해서는 감사위원 전원을 분리선출하자는 주장도 제기했다. 김 교수는 "분리 선출되지 않는 감사위원의 수를 늘려 분리 선출되는 감사위원의 영향력을 상쇄시킬 수 있으므로 분리 선출되는 최소 감사위원의 수를 1명에서 2명으로 늘리기보다는 감사위원 전원을 분리 선출할 필요가 있다"고 주장했다.

윤태준 주주행동플랫폼 액트 기업지배구조연구소장은 해외 사례 등을 소개하면서 집중투표제와 관련해 "기업들도 소수의 의사를 대변할 수 있는 분도 이사회에 들어가고 또 지배주주는 1명의 이사만 뽑는 주총에서는 자신의 의사를 잘 반영해 줄 수 있는 능력 있는 분을 모실 수 있는 제도"라고 의미를 부여했다.

나주석 기자 gonggam@asiae.co.kr