민주당 '3%룰' 안 뺀다…상법개정안 진통 불가피

민주, 3%룰 등 5대 쟁점법안 모두 포함
국힘 "배임죄 부담 완화 등 보완책 필요"
협상 가능성 열어뒀지만…합의 미지수

더불어민주당이 상법개정안과 관련해 '3% 룰'을 제외하지 않고 논의를 진행하기로 했다. 국민의힘과 재계가 반대했던 내용이라는 점에서 3% 룰 제외를 협상 카드로 제시할 것이란 관측이 나왔지만 5개 쟁점 법안을 모두 포함하는 쪽으로 가닥을 잡았다. 국민의힘에서 요구하는 배임죄 완화 방안이나 기업 세제 혜택에 대해서는 개정안 처리 후 논의하자는 게 민주당 입장이라 상법 개정을 둘러싼 진통은 막판까지 이어질 전망이다.

2일 민주당은 상법개정안에서 '3% 룰'을 포함해 국회 법제사법위원회 논의를 진행하기로 했다. 황정아 민주당 대변인은 이날 최고위원회의를 마치고 기자들과 만나 "3% 룰을 포함시킨다"고 전했다. 다만 논의 과정에서 3% 룰 제외를 협상 카드로 고려할 가능성은 아직 남아 있다. 문진석 민주당 원내운영수석부대표는 이날 "3% 룰이 (최종안에서) 제외될지는 단정하기 어렵다"며 "여야 협상 과정에서 정리해야 할 문제"라고 가능성을 열어뒀다.

2일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 더불어민주당 소속 김용민 소위원장이 상법 일부개정법률안 등 안건을 상정하고 있다. 2025.7.2 김현민 기자

상법개정안은 ▲3% 룰(기업의 감사나 감사위원 선출 시 최대주주의 의결권을 3%로 제한) ▲이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대 ▲대규모 상장회사의 집중투표제 강화 ▲전자주주총회 도입 ▲사외이사를 독립이사로 전환 등을 골자로 한다.

이 중 3% 룰은 재계와 국민의힘이 거세게 반대했던 내용이다. 최대주주의 의결권을 제한할 경우 국내 상장사의 이사회가 외국 행동주의 펀드 등 투기 자본의 위협을 받을 수 있다는 우려에서다. 민주당은 핵심 조항 그대로 협상 테이블에 올리되, 상법개정안 재발의 과정에서 추가된 세 가지 조항 중 야당 반대가 거센 조항을 제외 카드로 고려할 가능성도 배제하기 어렵다.

여야 이견이 있는 다른 쟁점에 대해서는 법안 처리 후 보완하겠다는 방침이다. 국민의힘은 이사 충실 의무 확대 시 기업에 대한 소송이 남발하고 배임죄 우려가 커질 것이라며 보완책을 요구하고 있다. 아울러 세제 혜택 등 기업 인센티브를 패키지로 고려해야 한다고 주장한다. 이에 대해 문 부대표는 "재계나 야당이 우려하는 배임죄 문제는 (법안 처리) 이후에 논의한다고 정리되면 야당도 크게 반대할 이유가 없다고 생각한다"며 "세제 문제 역시 이후에 논의하기로 했다"고 말했다.

반면 국민의힘은 3% 룰 제외만으로는 상법개정안을 통과시킬 수 없다는 입장이다. 법사위 소속 신동욱 국민의힘 의원은 통화에서 "쟁점 내용 5가지 중에서 뭘 주고받으면서 논의한다는 것은 당의 기조가 아니다"며 "보완책 등을 종합적으로 요구할 것이기 때문에 오늘 논의에 난항이 있을 것"이라고 전망했다.

보완책이 필요하다고 보는 내용은 '주주 충실 의무 확대' 안이다. 이사의 직무상 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대할 경우 이사회 결정으로 피해를 보는 주주가 소수라도 배임죄를 적용할 수 있어 재계 우려가 크다. 이에 국민의힘은 배임죄에 면책 조항을 두는 형법 개정안 등 보완책을 함께 논의해야 한다고 주장한다.

국민의힘은 이에 대한 법안을 발의하는 등 대응에 속도를 내고 있다. 고동진 국민의힘 의원은 상법개정안에 대응하기 위한 기업 배임죄 특례법을 이날 국회에 제출했다. 이사가 재산상 이익을 취하거나 제3자에게 이를 취득하게 할 의도 없이 회사 이익을 위한 신중한 판단에 따라 행위를 했을 경우 회사에 손해가 발생해도 배임죄로 처벌할 수 없도록 하는 내용이다.

세제 혜택도 상법개정안에 반드시 포함해야 한다는 입장이다. 기업에 인센티브를 주는 방안이 포함돼야 제도의 실효성을 담보할 수 있다는 것이다. 법사위 소속 송석준 국민의힘 의원은 통화에서 "상법개정안으로 당장 주가가 오를 수 있지만 결국 기업의 의욕을 떨어트려 주식시장에 악영향을 미칠 것"이라며 "보완책을 갖고 조심스럽게 논의해야 하기 때문에 하루 이틀 내 결론 날 문제가 아니다"고 강조했다.

상임위 논의 단계에서 합의가 불발되더라도 여당은 개정안 처리를 강행할 가능성이 크다. 일단 3일 국회 본회의 처리를 목표로 잡고 있다. 야당 법사위 관계자는 "민주당이 결국 강행한다고 하더라도 미리 손 놓을 수는 없지 않겠냐"라며 "지금으로서는 결과를 예단하기 어렵다"고 진단했다.

최유리 기자 yrchoi@asiae.co.kr
황서율 기자 chestnut@asiae.co.kr