태광산업 '깜깜이' EB발행 논란...금감원, 정정명령(종합)

금감원 "중대 누락 있어" 지적
2대 주주, 위법행위 중지 가처분

태광산업의 교환사채(EB) 발행 계획에 2대 주주가 법적 대응에 나선 데 이어, 금융감독원도 제동을 걸었다. 처분 상대방 등에 대한 중대한 누락이 있었다는 지적이다. 시장 일각에서는 상법 개정을 회피하는 꼼수라는 비판도 제기된다.

금감원은 1일 "태광산업이 제출한 교환사채권 발행 결정에 대한 심사 결과 신고서의 내용 중 발행 상대방 등에 대한 중요한 누락이 있어 정정명령을 부과한다"고 공시했다.

앞서 태광산업은 지난 27일 이사회에서 자사주 전량(지분율 24.41%)을 교환 대상으로 하는 3200억원 규모의 교환사채 발행을 의결했다. 하지만 EB 인수 대상자 등은 기재되지 않아 논란에 휩싸였다. 현행법상 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 때는 이사회가 거래 상대방, 발행 조건 등을 명확히 해야 한다.

금감원 관계자는 "자본시장법상 상장사는 자사주 처분 시 처분상대방을 이사회에서 결의해야 함에도 태광산업은 처분상대방을 공시하지 않았다"며 "조달자금의 사용 목적도 불분명하고, 회사가 관련 사항을 명확히 검토할 필요가 있어 정정명령을 부과했다"고 설명했다.

태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용 역시 "꼼수이자 위법"이라고 반발하고 있다. 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 있다. 기존 주주의 이익을 심각하게 침해할 수밖에 없다는 지적이다.

트러스톤자산운용은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 태광산업 이사들의 위법행위 중지를 요청하는 가처분을 신청했다고 이날 밝혔다. 트러스톤측은 "경영권에 영향을 미치는 24.41%에 달하는 대규모 자사주를 주당 순자산가치의 4분의 1에 불과한 가격에 처분하는 것은 배임 소지가 있다"면서 "만약 교환사채 발행이 강행될 경우 태광산업은 자사주 헐값 매각에 따른 막대한 재산상 손실뿐 아니라 투명성과 책임성을 중시하는 기업지배구조의 훼손, 자본시장에서의 평판 저하 등 회복할 수 없는 손해를 입게 될 것"이라고 비판했다.

시장에서는 태광산업이 상법 개정에 앞서 노골적으로 주주의 이익을 침해하는 꼼수를 부린 것이라는 비판이 나온다. 한국기업거버넌스포럼은 이날 논평에서 "상법 개정 전 견강부회식 공시로 일반주주 이익 노골적으로 침해하려는 행태가 가관이다. 모두 원스트라이크 아웃 대상"이라며 태광산업의 사례를 들었다.

포럼은 "태광산업이 석유화학과 섬유업을 하다가 느닷없이 3200억 원이 필요하다며 자사주 대상 교환사채를 발행하겠다고 하는 이유는 뷰티, 에너지, 부동산 사업을 검토하고 있기 때문이라고 한다"며 "말뿐이지 그 어디에도 구체적인 계획도 준비도 없다"고 비판했다. 이어 "어떻게 이런 뻔뻔하게 시장을 무시하는 행위가 버젓이 자본시장에 횡행하는 것이냐"고 반문하며 "집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등을 통해 땅에 떨어져 있는 이사회 독립성을 하루빨리 정상화해야 할 이유"라고 주장했다.

조슬기나 기자 seul@asiae.co.kr